정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 25일

3. 정정사항

(주1) 정정

차. 합병존속회사인 ㈜클래시스는 2023년 9월 4일자로 합병소멸회사 최대주주인 ㈜이루다의 대표이사 김용한과 체결한 주식매매계약 및 그 세부내용을 규정한 부속합의서를 통하여, (i) ㈜클래시스가 김용한이 보유 하는 ㈜이루다 주식 3,680,918주(약 17.36%)를 매수하고, (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식매매계약 체결일로부터 18개월이 되는 날까지, 김용한이 보유하는 ㈜이루다 잔여 주식 3,746,785주(약 17.67%)를 ㈜클래시스 주식 및 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며, (iii) 다만 ㈜클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터3개월 내에, ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다. 그리고 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우, ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다. 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 擥느 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다.

매도청구권 행사 시 특별공로금 액수: [A/B - A/C] x D

A: 금32,681,891,000원

B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 위 (i) B의 금액과 (ii) (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주 발생에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액

합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D

A¹: 금8,532,744,000원

A²: 금32,681,891,000원

B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 ㈜이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 ㈜클래시스 주식

D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

주식매매계약이 2024년 4월 12일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며, 각 당사회사의 검토 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다. 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며, 현재 ㈜클래시스와 김용한 간에 협의 중인 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고, ㈜클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276억원을 합병기일로부터 3개월 내에 김용한에게 지급할 예정입니다

(주1) 정정 후

차. 합병존속회사인 ㈜클래시스는 2023년 9월 4일자로 합병소멸회사 최대주주인 ㈜이루다의 대표이사 김용한과 체결한 주식매매계약 및 그 세부내용을 규정한 부속합의서를 통하여, (i) ㈜클래시스가 김용한이 보유 하는 ㈜이루다 주식 3,680,918주(약 17.36%)를 매수하고, (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식매매계약 체결일로부터 18개월이 되 날까지, 김용한이 보유하는 ㈜이루다 잔여 주식 3,746,785주(약 17.67%)를 ㈜클래시스 주식 및 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며, (iii) 다만 ㈜클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터 3개월 내에, ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다. 그리고 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우, ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다. 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다.

매도청구권 행사 시 특별공로금 액수 : [A/B - A/C] x D

A: 금32,681,891,000원

B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 위 (i) B의 금액과 (ii) (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주 발생에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액

D: (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주발행에 대한 신주인수계약 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D

A¹: 금8,532,744,000원

A²: 금32,681,891,000원

B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 ㈜이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 ㈜클래시스 주식 수

D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

주식매매계약이 2024년 4월 12일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며, 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다. 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며, 현재 ㈜클래시스와 김용한 간에 협의 중인 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하였고, 이후 ㈜이루다에 대한 주식매수청구권 행사 및 그에 따른 본 합병 이후의 재무적인 영향을 고려하여 최종적으로 합의된 특별공로금 85 억원을 합병기일로壙 3개월 내에 김용한에게 지급할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일 : 2024년 08월 13일)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

라. 상기 '8. 합병상대회사' (주)이루다의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 연결 재무제표기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2024년 10월 01일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

사. ㈜클래시스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습求.

다만, ㈜클래시스는 2023년 9월 4일 ㈜이루다의 최대주주 김용한과 체결한 주식매매계약에 따라 김용한이 보유한 ㈜이루다의 주식 3,680,918주(17.36%)를 양수하는 내용의 기업결합에 대하여 위 주식매매계약 체결 이후 공정거래위원회의 기업簫濫키승인을 2023년 11월 7일자로 받았으며, 본 주식매매계약에는 ㈜클래시스가 김용한이보유한 ㈜이루다의 잔여주식 전체인 3,746,785주(17.67%)에 대한 콜옵션(매도청구권)을 취득하고, 향후 일정 기간 내에 매도청구권을 행사할 경우 ㈜클래시스는 ㈜이루다의 최대주주(경영권 변동)가 될 수 있다는 내용도 이미 포함되어 있습니다. 따라서 본 합병의 경우에도 관련 시장이 미치는 효과 등은 위 주식매매계약에 따른 거래와 유사하여 본 계약 체결 직후 기업결합신고를 진행하면, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

자. 합병존속회사인 ㈜클래시스는 합병소멸회사인 ㈜이루다의 최대주주인 김용한과 2023년 9월 4일에 김용한이 보유한 ㈜이루다의 보통주 3,680,918주(약 17.36%)를 양수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약체결일로부터 최대 18개월까지 김용한이 보유한 ㈜이루다의 잔여 보통주 3,746,785주(약 17.67%)를 동일한 조건으로 매수할 수 있는 권리(매도청구권, 콜옵션)를 보유하고 있습니다.

단 본 매도청구권의 행사기간은 그 행사기간 도과 전에 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병절차가 개시되는 경우 그 개시일(합병 당사회사들의 합병절차 이사회 결의일)로부터 6개월 후에 해당하는 날까지 1회에 한하여 자동으로 연장될 수 있습니다. 또한 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 본 합병이 완료되는 경우 ㈜클래시스의 ㈜이루다 주식에 대한 상기 매도청구권은 소멸합니다.

차. 합병존속회사인 ㈜클래시스는 2023년 9월 4일자로 합병소멸회사 최대주주인 ㈜이루다의 대표이사 김용한과 체결한 주식매매계약 및 그 세부내용을 규정한 부속합의서를 통하여, (i) ㈜클래시스가 김용한이 보유 하는 ㈜이루다 주식 3,680,918주(약 17.36%)를 매수하고, (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식매매계약 체결일로부터 18개월이 되는 날까지, 김용한이 보유하는 ㈜이루다 잔여 주식 3,746,785주(약 17.67%)를 ㈜클래시스 주식 및 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며, (iii) 다만 ㈜클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터 3개월 내에, ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다. 그리고 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우, ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다. 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다.

매도청구권 행사 시 특별공로금 액수 : [A/B - A/C] x D

A: 금32,681,891,000원

B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 위 (i) B의 금액과 (ii) (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주 발생에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액

D: (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주발행에 대한 신주인수계약 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D

A¹: 금8,532,744,000원

A²: 금32,681,891,000원

B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 ㈜이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 ㈜클래시스 주식 수

D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

주식매매계약이 2024년 4월 12일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루募 합병 협의를 개시하였으며, 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다. 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며, 현재 ㈜클래시스와 김용한 간에 협의 중인 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하였고, 이후 ㈜이루다에 대한 주식매수청구권 행사 및 그에 따른 본 합병 이후의 재무적인 영향을 고려하여 최종적으로 합의된 특별공로금 85 억원 합병기일로부터 3개월 내에 김용한에게 지급할 예정입니다.

카. 본 합병과 관련하여 ㈜이루다에 대한 주식매수청구권 행사 금액이 300억원을 초과하였으나, 당사회사들은 합병계약서에 따라 그 처리방안에 대하여 협의한 후, 관련해제권을 행사하지 않고 예정대로 합병을 진행하기로 합의하였습니다.

※ 관련공시

  - 해당사항 없음