정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 28일

3. 정정사항 :

(주1)
- 정정전

- 정정후

(주2)
- 정정전

본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 발행주식총수는 116,000주이, 주요 주주현황은 아래와 같습니다.

- 정정후

본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 발행주식총수는 116,000주이며, 주요 주주현황은 아래와 같습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2024년 11월 12일~2024년 11월 26일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2024년 11월 12일입니다.

(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)티움바이오의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 상기 '9.합병상대회사'인 (주)페트라온의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월 31일 기준 감사받지 않은 재무제표를 K-IFRS 기준으로 전환하여 작성하였습니다.

(4) 본건 합병에 있어 피합병회사인 (주)페트라온의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(5) 상기 '10. 합병일정' 중 '종료보고 총회일'은 상법 제526조 제3항에 의거하여 상기 기재한 예정일인 2024년 12월 27일 이사회 결의에 따른 공고절차로 갈음할 계획입니다.  

(6) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(7) 본 건 합병계약은 합병기일인 2024년 12월 27일 이전 牡쉼 각 호와 같은 사유가 발생할 시 해제될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
 ① 합병의 목적
  가. 합병 상대방 및 배경
  본 합병은 합병법인 (주)티움바이오가 (주)페트라온을 흡수합병함으로써 새로운 사업기회를 창출하고 지속 성장을 위한 동력을 확보하고자 합니다.

나. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)티움바이오와 피합병법인 (주)페트라온의 지분관계는 없으며, 본 합병 완료 시 합병회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 29.89%에서 29.21%로 변동될 예정입니다. 최대주주의 변경은 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.

본 합병이 합병법인 (주)티움바이오가 현재 진행 중인 연구개발 및 주요 사업 등에 유의한 영향을 미치지는 않을 것이나, 피합병법인 (주)페트라온과의 합병은 합병법인 (주)티움바이오가 생활건강 사업까지 사업을 확장할 수 있는 기반을 마련하고 향후 매출 및 영업이익의 증가 등 수익성을 개선하는 등 재무구조에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

라. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

② 상대방 회사의 개요
아래 '2. 합병 상대회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

③ 합병 등의 형태
가. 합병의 형태
본 합병은 (주)티움바이오가 (주)페트라온을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

나. 耐毒曹擥 해당여부 및 근거
본 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 법령에 따라 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

다. 존속하는 회사의 상장계획
존속회사인 (주)티움바이오는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.  또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

④ 합병 주요일정

(2) 합병가액 및 그 산출근거
 ① 합병 등 가액
 합병법인 (주)티움바이오와 피합병법인 (주)페트라온의 합병가액 및 그 산출근거는 아래와 같습니다.

 ② 외부평가
 가. 평가기관의 개요

나. 평가의 결과
 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 7,500원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 43,108원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비율 1 : 5.7477333은적정한 것으로 판단됩니다.

 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 평가의 방법
합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

- 기준시가 분석방법
 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 20.2% 할증한 가액)으로 산정하였습니다.

- 본질가치 분석방법
 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

<분석기준일>
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제 8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 10월 21일입니다.

<자산가치 분석방법>
자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사殆У돛 직전 사업연도말(2023년말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 주식선택권, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

<수익가치 분석방법>
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인 모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행 세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수蔓 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 상대가치 분석방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세 비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분 의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때 에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

라. 평가기관의 독립성
본 외부평가기관인 인덕회계법인은 합병법인 (주)티움바이오 및 피합병법인 (주)페트라온과 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5'와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 수관계에 있지 아니하며, '공인회계사법 제21조 및 제33조'에 의한 평가 및 직무의 제한을 받지 아니합니다.

마. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
해당사항 없습니다.

(3) 합병의 요령
① 신주의 배정

② 교부금 등 지급
(주)티움바이오는 (주)페트라온의 주주에게 본 합병으로 인하여 발생한 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 기타 합병교부금을 지급하지 아니합니다.

③ 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

④ 합병 등 소요비용
본 합병과 관련하여 합병등기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담합니다.

⑤ 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
 해당사항 없습니다.

⑥ 근로계약관계의 이전
 합병법인 (주)티움바이오는 피합병법인 (주)페트라온에 현재 재직하는 근로자(등기임원 제외)의 고용 승계를 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

⑦ 종류주주의 손해 등
 해당사항 없습니다.

⑧ 채권자보호절차
 상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

⑨ 그 밖의 합병 조건
 본 합병계약에서 정한 사항 외에 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

(4) 투자위험요소
① 합병등과 관련한 투자위험요소 등
 가. 합병계약서상의 계약의 해제 조건

나. 합병 관련 법령 상의 인허가 또는 승인에 대한 위험요소
 - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우, 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
 - 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못하였을 때 효력을 상실할 수 있습니다.

② 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하는 방식으로 진행됨에 따라 합병법인 (주)티움바이오의 신주 666,737주가 발행될 예정이며, 합병신주는 소규모합병기일(예정)인 2024년 12월 27일부터 효력이 발생하게 됩니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다

③ 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 본 합병으로 피합병법인 ()페트라온이 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 합병법인인 (주)티움바이오가 승계하게되며, 이에 따라 고려해야할 사업, 재무, 지배구조 등의 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.

④ 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 합병 당사회사간의 이해관계
① 당사회사간의 관계
계열회사 또는 자회사 등의 관계, 임원간의 상호겸직, 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인, 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항이 없습니다.

② 당사회사간의 거래내용
출자, 채무보증, 담보제공, 매입 및 매출 등의 거래, 영업상 채권·채무 등에 대한 해당사항 없습니다.

③ 당사회사 대주주와의 거래내용
대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도, 영업거래 등에 대한 해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호 위하여 필요한 사항
① 과거 합병 등의 내용
해당사항 없습니다.

② 대주주의 지분현황 등
본 합병 완료 시 합병회사인 (주)티움바이오의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 29.89%에서 29.21%로 변동될 예정입니다.
 - 합병회사 : (주)티움바이오

③ 합병 이후 회사의 자본변동
합병법인 (주)티움바이오는 피합병법인 (주)페트라온의 주주들이 보유한 보유한 보통주식 1주당 존속회사인 (주)티움바이오의 보통주식 5.7477333주를 교부할 예정으로, 총 666,737주의 신주가 발행되며 약 50억원의 자본이 증가될 것으로 예상됩니다.

④ 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후 합병법인 (주)티움바이오의 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피합병법인 (주)페트라온의 임원은 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.

⑤ 사업계획 등
본 합병이 완료된 후 피합병법인 (주)페트라온이 합병전 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
호텔 어메니티, 생활건강 용도의 천연화장품 OEM 및 ODM 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
① 최근 3년간 요약 재무상태표(개별)

② 최근 3년간 요약 손익계산서(개별)

(4) 외부감사인의 감사의견
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 규정된 외부감사 대상 기업에 해당사항하지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 이사회는 대표이사 2인, 사내이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 별도 위원회를 두고 있지 않습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 발행주식총수는 116,000주이며, 주요 주주현황은 아래와 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 등기임원 3인을 포함하여 임직원 총 27명이 재직하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)페트라온의 100% 자회사 (주)루블리앙스가 있습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.