정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 19일

3. 정정사항

[주1] 정정 전
1) 발행회사가 사채권자의 전환청린 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본 사채의 전환가액은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)
* 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

2) 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본 사채의 전환가액을 아래와 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × ( C ÷ D))/(A+B)

A: 회사의 기발행주식수
B: 회사의 신발행주식수
C: 해당 1주당 발행가격 등
D: 시가

기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다.
해당 1주당 발행가격 등은 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격 등으로 한다.
시가는 (i) 유상증자의 경우에는 당해 발행가액의 산정이 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 당해 조정사유 발생 전일을 기산일 하여 계산한 기준주가를 말한다)로 하고, (ii) 주식연계사채의 경우에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 따른 주식연계사채의 전환가격, 행사가격으로 한다.
3) 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본 사채의 전환가액을 조정한다.
4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정하여 조정한다.
5) 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

[주1] 정정 후

1) 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본 사채의 전환가액은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)
 * 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

 2) 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본 사채의 전환가액을 아래와 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × ( C ÷ D))/(A+B)

 A: 회사의 기발행주식수
 B: 회사의 신발행주식수
 C: 해당 1주당 발행가격 등
 D: 시가

기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다.
해당 1주당 발행가격 등은 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격 등으로 한다.
시가는 (i) 유상증자의 경우에는 당해 발행가액의 산정이 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 당해 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)로 하고, (ii) 주식연계사채의 경우에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 따른 주식연계사채의 전환가격, 행사가격으로 한다.

3) 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본 사채의 전환가액을 조정한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만막 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정하여 조정한다.

5) 위 1) 내지 4)과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.  단, 새로운 전환가액은 주식의 최저 조정가액 이상이어야 된다.

6) 위 1) 내지 4)과는 별도로 본건 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 01월 15일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 아래 표에 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: IBK기업은행 반월중앙지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 20일전부터 10일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[콜옵션(Call Option) 관한 사항]
① 투자자는 본건 사채 중 (i) 전자등록금액 합계 금 이백억(20,000,000,000)원(이하 “본건 콜 행사가능금액”) 상당의 전환사채(이하 “본건 옵션 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “발행회사 등”)가 매수할 수 있는 옵션을 발행회사에게 부여하고자 하며, 발행회사는 이를 수락하고자 한다.

② 발행회사 등은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 01월 15일 및 그 이후부터 매 1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”)에 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사할 수 있다.  단, 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실 (원인)사유가 발생한 경우에는 콜옵션 전부가 소멸한다(의미를 명확히 하면, 본건 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실(원인)사유가 치유되거나 투자자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 콜옵션은 부활하지 아니한다).

③ 발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 전환사채(이하 “본건 대상사채”)를 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)에게 매도하거나 최대주주등을 콜옵션의 행사자로 지정하는 경우, 발행회사는 최대주주등이 각자 본건 사채의 발행 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 발행회사 주식을 취득할 수 없도록 하는 한도(이하 “매각한도”) 내에서만 본건 대상 사채를 매도하거나 콜옵션 행사자 지정을 할 수 있다.  명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 매각한도를 위반하여 콜옵션 행사통지를 하더라도 이는 투자자에 대하여 효력이 없다.

[담보제공에 관한 사항]

“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환 수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무지급을 담보하기 위하여 “발행회사” 소유의 아래 기재 자산을 인수인의 채권자인 "담보권자"에게 담보로 제공한다.

가. 부동산 담보신탁 1순위 우선수익권

① 담보제공 자산: 경기도 안산시 단원구 성곡동 658(시화로 60) 소재 토지 및 건물

② 담보권 순위: 1순위

③ 담보제공방법: 부동산 담보신탁 1순위 우선수익권

④ 담보제공일자: 2025년 01월 14일

⑤ 담보제공기간: “본 사채” 전부의 상환 또는 전환청구시까지

나. 부동산 화재보험 근질권 설정
 발행회사는 사채인수인의 피담보채무를 담보하기 위하여 근질권자에게 경기도 안산시 단원구 성곡동 658(시화로 60)  부동산에 관하여 체결한 화재보험 등 보험계약에 따른 보험금청구권에 관하여 근질권자에게 1순위 근질권을 설정하는 내용의 보험근질권설정계약을 체결한다.

※ 상기기재 자산은 현재 우선수익권 및 근질권이 메리츠증권에 담보로 제공되어 있는 상태이며, 본 전환사채 납입 이후 인수인의 채권자인 담보권자에게 담보로 제공한다.

* 당사가 2024년 11월 12일에 상기 차입처와 체결한 대출약정 관련 원리금 상환 자금으로 사용될 예정입니다.