주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 2 월 28 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 갤럭시아에스엠 | |
| 대 표 이 사 : | 이반석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 학동로 311 7층 | |
| (전 화) 02-775-1300 | ||
| (홈페이지)http:// | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)본부장 | (성 명)유종일 |
| (전 화)02-3780-7308 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 | |||
| 국적 | 한국 | 대표자 | 이성수,뮈돝 | ||
| 자본금(원) | 11,897,300,500 | 회사와 관계 | 주요주주 | ||
| 발행주식 총수(주) |
23,794,601 | 주요사업 | 음악제작, 음반유통업 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 233,813 | |||
| 양도금액(원)(A) | 28,057,560,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 40,900,713,401 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 68.60 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 33,050,242,131 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 84.89 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 0 | |||
| 지분비율(%) | 0 | ||||
| 4. 양도목적 | 재무 건전성 제고 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2023.03.08 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 하이브 | |||
| 자본금(원) | 20,676,693,500 | ||||
| 주요사업 | 음악제작, 음반제작, 음악 및 음반유통업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 용산구 한강대로 42 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1)양도 형태 : 공개매수 참가 2)양도 대금 : 1주당 120,000원 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||
| - 근거 및 사유 | 본 거래는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항 단서 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2 제1호에 의하여 외부평가기관의 평가가 면제됨. | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||
| 외부평가 기간 | - | ||||
| 외부평가 의견 | - | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023.02.28 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없음
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사 및 '6. 거래상대방의 ‘자본금’은 22.9월말 기준입니다.
2) 상기 '2. 양도내역' 중 '총자산'과 '자기자본'은 당사의 2021년말 재무제표 기준으로 작성되었습니다.
3) 상기 '5. 양도예정일자'는 거래종결 예정일입니다.
4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2021년말 연결 재무제표 기준이며, 전년도는 2020년말, 전전년도는 2019년말 기준입니다.
5) 상기 내용과 일정은 당사자간 계약, 관계기관과의 협의 및 승인 진행 상황에 따라 변경 될 수 있습니다.
6) 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
7) 공개매수 내용
- 공개매수자(하이브)는 본 공개매수에 관한 공고 이전인 2023년 02월 09일에 대상회사의 최대주주와 최대주주 소유 대상회사 보통주식 4,392,368주(발행주식총수의 약 18.5%) 중 3,523,420주(발행주식총수의 약 14.8%)를 매수하기로 하는 내용 등의 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 공개매수는 공개매수자가 대상회사의 경영권을 인수하고자 하는 목적으로, 대상회사의 보통주식 23,807,301주 중 최대 5,951,826주(발행주식총수의 약 25.0%)까지 취득하고자 합니다.
- 공개매수자(하이브)는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 5,951,826주를 초과하는 경우에는 5,951,826주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
- 공개매수기간 : 2023년 02월 10일부터 2023년 03월 01일까지 (결제일: 2023년 03월 06일)
※ 관련공시 : -
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 1,314,942 | 526,500 | 788,442 | 11,873 | 701,563 | 133,225 | 적정 | 삼정 |
| 전년도 | 1,068,873 | 452,734 | 616,139 | 11,726 | 579,876 | -80,341 | 적정 | 삼정 |
| 전전년도 | 1,115,621 | 482,852 | 632,768 | 11,724 | 657,826 | -16,183 | 적정 | 삼일 |