정 정 신 고 (보고)
| 2023년 03월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 29일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 기재사항 추가 | (6) 당사가 2023년 02월 28일 매도자(홍사명)에게 지급해야 할 매도자(홍사명) 보유 잔금 인수 채권에 대하여 매도자(홍사명)의 채무자들이 법원에 가압류를 신청하여 당사에서 가압류 결정문을 송달 받았습니다. 가압류 결정문은 아래와 같습니다. - 제3채무자는 채무자(고대웅)에게 위 채권에 관한 지급을 하여서는 아니 된다. 채무자는 다음 청구금액을 공탁하고 집행정지 또는 그 취소를 신청 할 수 있다. 청구금액 : 금 1,615,6000,000원 (7) 당사는 본 주식양수도계약의 매도인 중 고대웅, 홍사명에게 지급해야할 주식매매대금 잔금에 대한 각 가압류채권 결정에 따른 제3채무자로서 2023년 02월 28일 집행관할 법원 공탁소에 유가증권(제7회 전환사채 33억원[고대웅 17억원, 홍사명 16억원], 제2회 신주인수권부사채 12억원[고대웅/23.01.25일 기지급분]) 및 현금 5,070,423원[홍사명]을 변제공탁함으로써 양수도 잔금 지급을 완료할 예정입니다. ※ 관련공시 : - 2023.02.27 전환사채권 발행결정 |
(6) 당사가 2023년 02월 28일 매도자(홍사명)에게 지급해야 할 매도자(홍사명) 보유 잔금 인수 채권에 대하여 매도자(홍사명)의 채무자들이 법원에 가압류를 신청하여 당사에서 가압류 결정문을 송달 받았습니다. 가압류 결정문은 아래와 같습니다. - 제3채무자는 채무자(홍사명)에게 위 채권에 관한 지급을 하여서는 아니 된다. 채무자는 다음 청구금액을 공탁하고 집행정지 또는 그 취소를 신청 할 수 있다. 청구금액 : 금 1,615,6000,000원 (7) 당사는 본 주식양수도계약의 매도인 중 고대웅, 홍사명에게 지급해야할 주식매매대금 잔금에 대한 각 가압류ㅁ 결정에 따른 제3채무자로서 2023년 02월 28일 집행관할 법원 공탁소에 유가증권(제7회 전환사채 33억원[고대웅 17억원, 홍사명 16억원], 제2회 신주인수권부사채 12억원[고대웅/23.01.25일 기지급분]) 및 현금 5,070,423원[홍사명]을 변제공탁함으로써 양수도 잔금 지급을 완료할 예정이었으나, 관할 법원의 공탁과로부터 공탁불수리 통지를 받았습니다. 이에 당사는 상기 채권을 법원판결에 의해 채권자가 확정되기 전까지 당사에서 보관하므로서 주식양수도 대금의 잔금 지급을 완료하고, 이후 채권자가 확정되면 당사 보관 채권을 지급하는 것으로 매도인들의 동의를 받았습니다. ※ 관련공시 : - 2023.02.27 전환사채권 발행결정 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 07월 29일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이치앤비디자인 | |
| 대 표 이 사 : | 김형수, 문원식(각자) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 도산대로 228, 3층 | |
| (전 화) 02-868-0246 | ||
| (홈페이지) http://www.hnbdesign.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 김진영 |
| (전 화) 02-868-0246 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 대한종건 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김현철, 이종훈 | ||
| 자본금(원) | 12,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
2,400,000 | 주요사업 | 주택건축/플랜트 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,400,000 | |||
| 양仄附(원)(A) | 20,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 64,999,752,800 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 30.77 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 46,717,911,405 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 42.81 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,400,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 등의 경영상의 목적 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2023년 02월 28일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김현철, 이종훈, 홍사명, 고대웅 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금지급 형태 : 1-1) 당사가 발행한 제4회 전환사채 지급 : 600,000,000원 당사가 발행한 제2회 신주인수권부사채 지급 : 2,500,000,000원 당사가 발행한 제7회 전환사채 지급 : 4,450,000,000원 1-2) 현금 지급 : 12,450,000,000원 2) 대금지급시기 : - 양수주식수 : 2,400,000주 2-1) 계약금 및 중도금(10,000,000,000원) : 2022년 07월 29일 6,000,000,000원 2022년 08월 31일 2,000,000,000원 2022년 10월 31일 2,000,000,000원 2-2) 잔 금(10,000,000,000원) : 2023년 01월 25일 4,230,000,000원 2023년 02월 27일 4,450,000,000원 2023년 02월 28일 1,320,000,000원 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조 2) 사유 : 주요사항보고서 첨부서류로 활용 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 동현회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 07월 11일 ~ 2022년 07월 27일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니 다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현 평가대상회 사의 주식가치 평가액은 주당 7,517원에서 10,936원의 범위에 있을 것으로 산출되었 으며, 실제 양수 예정가액은 주당 8,375원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판 단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 07월 29일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 6월 말 기준이며 2. 양수내역 중 총자산은 2021년 기말 기준, 자기자본은 2021년기말 자기자본에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재하였습니다.
(2) 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2022년 6월말), 전년도(2021사업년도), 전전년도(2020사업년도) 기준입니다.
(3) 상기 양수일자는 거래종결일입니다.
(4) 본 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 따른 잔금 100억원 중 31억원은 당사가 발행한 제4회 전환사채 6억원 및 제2회 신주인수권부사채 25억원으로 지급한다.
※ 관련공시 :
1) 2020.09.28 전환사채권 발행결정
2) 2021.06.28. 신주인수권부사채권 발행결정
(5) 당사가 2023년 02월 28일 매도자(고대웅)에게 지급해야 할 매도자(고대웅) 보유 잔금 인수 채권에 대하여 매도자(고대웅)의 채권자들이 법원에 가압류를 신청하여 당사에서 가압류 결정문을 송달 받았습니다. 가압류 결정문은 아래와 같습니다.
- 제3채무자는 채무자(고대웅)에게 위 채권에 관한 지급을 하여서는 아니 된다. 채무자는 다음 청구금액을 공탁하고 집행정지 또는 그 취소를 신청 할 수 있다.
청구금액 : 금 2,900,0000,000원
(6) 당사가 2023년 02월 28일 매도자(홍사명)에게 지급해야 할 매도자(홍사명) 보유 잔금 인수 채권에 대하여 매도자(홍사명)의 채무자들이 법원에 가압류를 신청하여 당사에서 가압류 결정문을 송달 받았습니다. 가압류 결정문은 아래와 같습니다.
- 제3채무자는 채무자(고대웅)에게 위 채권에 관한 지급을 하여서는 아니 된다. 채무자는 다음 청구금액을 공탁하고 집행정지 또는 그 취소를 신청 할 수 있다.
청구금액 : 금 1,615,6000,000원
(7) 당사는 본 주식양수도계약의 매도인 중 고대웅, 홍사명에게 지급해야할 주식매매대금 잔금에 대한 각 가압류채권 결정에 따른 제3채무자로서 2023년 02월 28일 집행관할 법원 공탁소에 유가증권(제7회 전환사채 33억원[고대웅 17억원, 홍사명 16억원], 제2회 신주인수권부사채 12억원[고대웅/23.01.25일 기지급분]) 및 현금 5,070,423원[홍사명]을 변제공탁함으로써 양수도 잔금 지급을 완료할 예정이었으나, 관할 법원의 공탁과로부터 공탁불수리 통지를 받았습니다.
이에 당사는 상기 채권을 법원판결에 의해 채권자가 확정되기 전까지 당사에서 보관하므로서 주식양수도 대금의 잔금 지급을 완료하고, 이후 채권자가 확정되면 당사 보관 채권을 지급하는 것으로 매도인들의 동의를 받았습니다.
※ 관련공시 :
- 2023.02.27 전환사채권 발행결정
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 94,948 | 67,873 | 27,075 | 12,000 | 85,647 | 4,366 | 적정 | 도영회계법인 |
| 전년도 | 77,399 | 54,688 | 22,711 | 12,000 | 163,106 | 2,340 | 적정 | 도영회계법인 |
| 전전년도 | 64,506 | 50,737 | 13,769 | 5,367 | 147,018 | 2,163 | 적정 | 도영회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 고대웅 이종훈 홍사명 김현철 |
대한민국 | 서울특별시 동작구 양녕로 경기도 동두천시 이담로 경기도 의정부시 새롬길 경기도 부천시 원미구 상동 |
|
| 직업(사업내용) | 고대웅(발행사 최대주주) 이종훈(발행사 대표이사 및 주주) 홍사명(발행사 주주) 김현철(발행사 대표이사 및 주주) |
||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |