정 정 신 고 (보고)
| 2024년 05월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 12일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 자금조달의 목적 - 타법인 증권 취득자금 (원) |
자금사용목적 변경에 따른 정정 | 10,000,0000,000 |
- |
| 4. 자금조달의 목적 - 기타 자금 (원) |
자금사용목적 변경에 따른 정정 | - |
10,000,000,000 |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 일정 변경에 따른 정정 | 2024년 06월 17일 | 2024년 06월 20일 |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 - 제3자배정 증자의 목적 |
자금사용목적 변경에 따른 정정 | 타법인 출자자금 및 운영자금 확보 | 운영자금 확보 및 기타자금 확보 (향후 기타자금의 경우 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 등으로 사용될 수 있음) |
| 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 | 문구 추가 | - | 주석 1) |
주석 1) 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】
| 정정 사유 | 1. 2023년 11월 29일: 발행조건(납입일정) 변경 2. 2024년 02월 27일: 발행조건(배정대상자 등) 변경 3. 2024년 04월 11일: 발행조건(납입일정 등) 변경 4. 2024년 05월 21일: 발행조건(배정대상자 등) 변경 5. 2024년 05월 28일: 발행조건(자금사용목적 등) 변경 |
| 향후 계획 | 1. 당사는 2023.09.12 이사회에서 제3자배정 상증자를 최초 결정하였고, 납입일 연기 및 배정대상자 변경 등의 사유로 인하여 5회이상의 정정되었습니다. 2. 본 건에 대하여 투자자와 협의를 통하여 향후 일정에 따라 납입이 원활히 진행 될수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 09월 12일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 비투엔 | |
| 대 표 이 사 : | 주현정, 박종율 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 선유로 146 | |
| (전 화) 02-2636-0090 | ||
| (홈페이지)http://www.b2en.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 위원 | (성 명) 나병대 |
| (전 화) 02-2636-0090 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 9,708,748 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 100 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 33,998,194 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양痔未 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 2,000,012,528 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | 10,000,000,000 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,236 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 1,373 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제11조 (신주인수권) | ||
| 9. 납입일 | 2024년 05월 28일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2024년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2024년 06월 20일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2023년 09월 12일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(발행일로부터 1년간 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 발행가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 ±戮 발행가액으로 산정함(단, 원 단위 미만은 절상함).
2) 청약에 관한 사항
- 청약일 : 2024년 5월 28일
- 청약처 : 주식회사 비투엔 본사
- 주금납입처 : IBK기업은행 양평동지점
3) 보호예수에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함
4) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음
5) 본 제3자배정 유상증자 관련 세부사항은 대표이사에게 위임함
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 5,125,535 | 7,993,863,022 | 1,559.6 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 1,323,941 | 1,838,728,591 | 1,388.8 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 290,087 | 398,112,851 | 1,372.4 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 1,440.3 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 1,372.4 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | -10 | ||
| 발행가액 | 1,236 | ||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제11조 (신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑥ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑧ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑩ 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ⑪ 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 ⑫ M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
운영자금 확보 및 기타자금 확보 (향후 기맛未鳧 경우 운영자금 및 타법인 증권 취득자금 등으로 사용될 수 있음) |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 엑스트윈스1호 조합 |
해당사항 없음. |
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | - | 9,708,748 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 엑스트윈스1호 조합 |
1 | 김아현 | 100 | - | - | 김아현 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 10 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 10 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
- 상기 조합은 2023년도 7월 초에 설립되었습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거 법률 |
최근결산기 재산총액 |
주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| 민법상의 조합 | 10,000,000 | 김아현 | 100 | - |
- 상기 최근 결산기 재산총액은 출자금 총액을 기재하였습니다.
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 |
상장 폐지일 |
직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| 김아현 | 주식회사 뉴커넥 | 비상장 | - | 대표이사 | 2022년 03월 02일 | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 |
상장 폐지일 |
시작일 | 종료일 | ||
| 김아현 | 주식회사 뉴커넥 | 비상장 | - | 2020년 11월 02일 | - | - |
| 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 1. 2023년 11월 29일: 발행조건(납입일정) 변경 2. 2024년 02월 27일: 발행조건(배정대상자 등) 변경 3. 2024년 04월 11일: 발행조건(납입일정 등) 변경 4. 2024년 05월 21일: 발행조건(배정대상자 등) 변경 5. 2024년 05월 28일: 발행조건(자금사용목적 등) 변경 |
| 향후 계획 | 1. 당사는 2023.09.12 이사회에서 제3자배정 유상증자를 최초 결정하였고, 납입일 연기 및 배정대상자 변경 등의 사유로 인하여 5회이상의 정정되었습니다. 2. 본 건에 대하여 투자자와 협의를 통하여 향후 일정에 따라 납입이 원활히 진행 될수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다. |