정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :  2023년 03월 28일

3. 정정사항

주1) 정정 전

(3) 중도상환청구권(Call Option)

제1조 목적

본 계약의 목적은 인수인이 발행회사가 발행한 본 사채를 본 인수계약에 따라 인수함과 동시에 발행회사가 일정기간 내에 인수인으로부터 본 사채 중 일부를 만기 전에 상환하여 취득할 수 있음을 정하고자 함에 있다.

제2조 매매예약

1. 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다)를 각 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.

2. 발행회사는 매매완결일에 제3조 제2항 기재 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.

3. 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

제3조 중도상환청구권

1. 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

2. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

3. 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 3%에 해당하는 가액인 총 칠천오백만원(75,000,000, 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 전항의 제1차 중도상환청구권 행사기간까지 제4차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다). 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

4. 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

5. 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

제4조 인수인의 의무

1. 인수인은 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 본 인수계약에 따른 본 사채 인수금액 전액을 납입하여야 하며, 발행회사의 사전 동의 없이는 위 인수대금을 현금이 아닌 상계, 대물변제 등의 방식으로 납입할 수 없다.

2. 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전에 매매목적물을 발행회사의 중도상환청구권을 침해하지 않고 본 계약을 승계하는 조건으로만 양도할 수 있고, 위 매매목적물 양도사실(양수인의 인적사항, 연락처, 주소, 양도금액 기재, 양도계약서 등 첨부)을 발행회사에 위 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 하며, 발행회사가 위 양도통지를 받기 전에 양도인에 대하여 적법하게 중도상환청구권을 행사한 경우에는 양수인인 해당 사채권자에 대하여 별도로 중도상환청구권 행사를 통지하지 아니하여도 해당 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

3. 인수인이 전항을 위반하여 본 사채를 양도하거나 해당 사채권자가 발행회사의 중도상환청구권 행사를 인정하지 않는 등의 사유로 해당 매매목적물에 대한 매매계약이 완결되지 아니하는 경우에는 인수인은 발행회사의 청구에 따라 위약금[=”해당 매매목적물의 매매완결일 기준 전환가능주식의 평가대금(단, 1주의 가액은 해당일의 거래소 종가로 함)에서 매수대금과 매매완결일까지 미지급된 표면이자를 제외한 금액”이나 “해당 매매목적물에 대한 매매완결일부터 본 사채 만기일까지의 만기보장수익율에 따라 산정된 이자 상당 금원에서 매매완결일까지 미지급된 표면이자를 제외한 금액” 중 보다 많은 금액으로 함] 및 이에 대하여 해당 매매완결일부터 완제일까지 연 20%의 비율에 의한 지연손해금을 발행회사에 지급하기로 한다. 위 지급에 따라 발행회사와 인수인 및 해당 사채권자 사이에 해당 매매목적물에 관한 매매계약이 해제된 것으로 한다.

제5조 발행회사의 의무

1. 발행회사는 본 계약에 따른 중도상환청구권 등 인수인에 대한 일체의 권리를 제3자(발행회사의 최대주주 및 그의 특수관계인 포함)에게 양도, 이전, 담보권 설정하는 등의 처분행위를 할 수 없다.

2. 발행회사는 본 계약에 따른 중도상환청구권 행사로 취득한 매매목적물인 전환사채를 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)에게 해당 최대주주등이 위 전환사채 발행 당시 각자의 발행회사 주식 보유비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건으로만 매도할 수 있으며, 이를 위반하여 발생하는 모든 문제에 대한 책임을 부담한다.    

3. 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 지급하기로 하며, 이를 위반하는 경우에는 위 매수대금 전액 및 이에 대한 매매완결일부터 완제일까지 연 20%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하기로 한다.

4. 전항에도 불구하고, 전항의 인수인 또는 해당 사채권자는 본 계약(본 계약에 따라 체결이 간주되는 매매계약을 포함하나, 본 인수계약은 포함하지 아니함)을 해제하고, 매매목적물을 제3자에게 양도하거나 주식으로 전환할 수 있고, 발행회사는 위 인수인 또는 해당 사채권자에 대해서 중도상환청구권을 더 이상 행사할 수 없다.

주2) 정정 후

(3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
 1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

 2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

 3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인들이 본 인수계약에 따라 각각 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 3%에 해당하는 가액을 각 인수인들 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인들에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 전항의 제1차 중도상환청구권 행사기간까지 제4차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다). 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

 4) 각 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

 5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매炷鞋걀 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 04월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

  1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

  2) 조기상환지급장소: 우리은행 가락남부지점

  3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

  4)조기상환청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 연대보증의무
“발행회사”의 최대주주인 멘델스리미티드투자조합은 ““본 계약서”에 따른 “본 사채”의 원리금 등 일체의 채무에 대하여 연대보증하기로 한다. 본 조의 연대보증의무는 “본 사채”전액이 전환 또는 상환으로 소각되는 날까지 유효하며 “본 사채”의 소유권이 이전되더라도 여전히 유효하다.

(3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
 1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

 2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중돐鑽청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

 3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인들이 본 인수계약에 따라 각각 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 3%에 해당하는 가액을 각 인수인들 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인들에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 전항의 제1차 중도상환청구권 행사기간까지 제4차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다). 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

 4) 각 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

 5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)