주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

 2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5) 본건 합병 완료시, (주)지아이텍은 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

6) 상기 '14. 이사회결의일(결정일)-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부' 관련하여 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

※ 관련공시

   - 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 당사회사

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
   - (주)지아이텍은 (주)엠브이텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시  
      합병회사 (주)지아이텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피擥늣말
      (주)엠브이텍은 소멸됩니다.

   - 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는
     없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.

   - 본건 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향을 미치지는 않을
     것으로 판단됩니다.

(3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등
   - 당사는 주요사항보고서 작성일 현재, 추진중이거나 계획 중인 회사 구조개편은
      없습니다.

(4) 상대방 회사의 개요
   - 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(5) 합병등의 형태
   - 본건 합병은 (주)지아이텍이 지분 100%를 소유한 (주)엠브이텍을 茨置擥늡玖,       (주)지아이텍이 존속회사, (주)엠브이텍은 소멸회사입니다.

   - 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여
      소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

   - 존속회사인 (주)지아이텍은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며
      합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

   - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여
      당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가
      합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는
      경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.  또한, 상법 제527조의3에
      따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이
      부여되지 않습니다.

(6) 진행경과 및 일정
   - 주요일정

주) 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의
    및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

   - 증권신고서 제출여부

(7) 합병등의 성사조건
   - 본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의
      발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병
      공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한
      때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를
      결정합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병등 가액
   - 존속회사인 (주)지아이텍은 소멸회사인 (주)엠브이텍의 발행주식 전부를
      소유하고 있으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를
      발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.

(2) 외부평가
   - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호
      나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를
      합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한
      외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다.
      본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지
      아니하였습니다.

다. 투자위험요소

- 합병계약서 상의 계약해제 조건

- 본건 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나
  (주)지아이텍의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가
  합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는
  본건 합병을 진행할 수 없습니다.

- (주)지아이텍은 (주)엠브이텍의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행
  하지 않는 무증자방식에 의한 합병입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지
  않는 바, 본건 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

- 본건 합병은 (주)지아이텍이 100% 지분을 소유하고 있는 완전자회사인
  (주)엠브이텍에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병과 관련한 모집 또는 매출의
  대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)엠브이텍이 보유하고 있는 모든 종류의
  자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이
  (주)지아이텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을
  투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계
   - 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)지아이텍은 피합병회사인 (주)엠브이텍의 지분
      100%를 소유하고 있습니다.

(2) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
   - 존속회사인 (주)지아이텍은 소멸회사인 (주)엠브이텍의 발행주식 100%를
      소유하고 있으므로, (주)지아이텍의 대주주 및 특수관계인은 (주)엠브이텍과
      특수관계인에 해당합니다.

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(4) 당사회사간의 거래내용
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

1) 출자
   - (주)지아이텍은 주요사항보고서 제출일 기준, (주)엠브이텍의 주식을 100%
      보유하고 있습니다.
                                                                                                     (단위:주,%)

2) 채무보증
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3) 담보제공
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래

  - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

6) 차입금 및 대여금

   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

7) 당사회사 대주주와의 거래내용
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경
사항은 없으며, 피흡수합병 회사인 (주)엠브이텍에서 영위하던 사업에 대한 변경,
폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

(주)엠브이텍은 기기용 자동측정 및 제어장치 제조기업입니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보

라. 외부감사인의 감사의견
해당사항 없음

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)엠브이텍 이사회는 총 3인의 사내이사와 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)엠브이텍의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ()엠브이텍은 사내이사 3인, 감사 1인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 57명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(3) 제재현황
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.