정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주요사항보고서 제출일 현재, 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

가. 본 합병은 『상법』 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 존속회사인 (주)큐라클의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

또한 소멸회사인 (주)대성팜텍은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

나. 존속회사인 (주)큐라클은 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

다. 존속회사인 (주)큐라클의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2025년 3월 21일 ~ 2025년 4월 3일)를 위한 주주확정기준일은 2025년 3월 21일입니다.

라. 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2026년 1월 29일 존속회사인 (주)큐라클의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 본 합병에 따라 합병법인인 (주)큐라클이 피합병법인인 (주)대성팜텍의 주주에게 지급할 합병대가는 합병비율에 따라 합병법인의 보통주식으로 지급될 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 당사회사

(2) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 합병 완료시 (주)큐라클은 존속회사로서 존속하고, (주)대성팜텍은 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)큐라클은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사인 (주)큐라클의 최대주주 변경은 없습니다.

본건 합병 후 존속회사인 (주)큐라클의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527뗌4에도 불구하고 남은 임기동안 존속회사인 (주)큐라클의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸하는 (주)대성팜텍의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

합병기일(2026년 1월 28일 예정) 이후 주요 경영방침에 대해서는 합병 전 소멸회사인 (주)대성팜텍의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(4) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등

당사는 주요사항보고서 작성일 현재, 추진중이거나 계획 중인 회사 구조개편은없습니다.

(5) 상대방 회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
 
(6) 합병등의 형태

뺐 합병은 (주)큐라클이 (주)대성팜텍을 흡수합병하며, (주)큐라클이 존속회사,  (주)대성팜텍은 소멸회사입니다.

본 합병은 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

존속회사인 (주)큐라클은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

본 합병은 耐毒曹擥느막 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.  또한, 상법 제527조의3에따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이부여되지 않습니다.

(7) 진행경과 및 일정
   - 주요일정

주) 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의
    및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

   - 증권신고서 제출여부

(8) 합병등의 성사조건

본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병가액에 관한 사항

합병존속회사 및 합병소멸회사의 1주당 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에  대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5에 의하여, 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 대성팜텍의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 대성팜텍의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병비율에 따르면 피합병법인 보통주식 1주에 대하여 합병법인 보통주식
15.5139384주가 교부될 예정입니다.

(2) 합병가액 및 합병비율의 산정에 관한 사항

합병당사회사간 합병가액 및 합병비율의 산정은 외부기관에 의뢰하여 산정하였습니다.

<외부기관 합병가액 산정 개요>
- 외부기관 명칭: 대주회계법인
- 대표이사 : 김영백
- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 남부순환로 2913
- 계약일 : 2025년 2월 5일
- 업무수행기간 : 2025년 2월 5일 ~ 2025년 3월 5일

- 산정 개요: (주)큐라클과 (주)대성팜텍 간의 합병을 실시함에 있어 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여, 외부기관은 합병당사회사의 합의에 기초하여 아래의 관련 규정을 적용하여 (주)큐라클과 (주)대성팜텍의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 愾鄂臼늄윱求.

합병당사회사는 외부기관에 의뢰하여 산정된 합병가액 및 합병비율을 최종적으로 확인하였습니다.

(3) 외부평가에 관한 사항

이촌회계법인은 주권상장법인 (주)큐라클과 주권비상장법인인 (주)대성팜텍이 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

<평가기관의 개황 및 평가의 개요>
- 평가회사명: 이촌회계법인
- 대표이사: 이한선
- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의나루로 60
- 평가기간: 2025년 2월 7일 ~ 2025년 3월 5일
- 평가 개요: (주)큐라클과 (주)대성팜텍 간의 합병을 실시함에 있어 동 주요사항보고서상 합병가액의 평가에 대하여 아래의 관련 규정을 적용하여 (주)큐라클과 (주)대성팜텍의 1주당 합병가액을 평가하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

- 평가 결과 : 적정한 것으로 판단됩求(자세한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다).
- 평가 방법: 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조에 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하였습니다.
- 평가기관의 독립성: 외부평가기관인 이촌회계법인은  (주)큐라클 및 (주)대성팜텍 이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
- 외부평가업무 품질관리규정 준수여부: 외부평가기관인 이촌회계법인의 평가업무수행자는 자본시장법에 따른 외부평가업무품질관리규정을 준수하여 평가업무를 수행하였으며, 이촌회계법인의 품질관리검토자의 점검 결과 품질관리규정을 준수한 것으로 결론내렸습니다.
- 기타사항 : 합병당사회사의 합병가액 및 합병비율은 회사의 상황, 기업가치 등을 고려하여 최종적으로 합병당사회사가 산정한 것이며, 외부평가기관이 특정 합병가액을 권고하거나, 특정 합병가액이 유일하게 적절할 것이라는 의견을 제공하는 등 합병가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다.

다. 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

(2)  합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소멸회사인 (주)대성팜텍은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

한편, 존속회사인 (주)큐라클은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로  갈음할 수 있습니다. 하지만 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 존속회사는 주주총회의 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(3) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

① 합병신주 상장예정일

(주)큐라클는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2026년 2월 13일 상장될 예정입니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

② 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병신주를 교부받을 (주)대성팜텍의 주주는 합병신주(보통주) 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계
 
해당사항 없습니다.

(2) 임원간의 상호겸직
 
해당사항 없습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

해당사항 없습니다.

(5) 당사회사간의 거래내용

① 출자

해당사항 없습니다.

② 채무보증

해당사항 없습니다.

③ 담보제공
   
해당사항 없습니다.

④  매출 및 매입 등의 거래

해당사항 없습니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당사항 없습니다.

⑥ 차입금 및 대여금

해당사항 없습니다.

⑦ 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 경영방침 및 임원구성

존속회사인 (주)큐라클은 소멸회사인 (주)대성팜텍의 임직원을 합병기일 현재 (주)큐라클의 임직원으로 승계합니다. 다만, 소멸회사의 이사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 이밖에 존속회사인 (주)큐라클의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.

나. 사업계획 등

합병존속회사인 (주)큐라클은 합병 완료 후 합병소멸회사인 (주)대성팜텍의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

주식회사 대성팜텍은 의약품 및 기타 화학물질 및 화학제품 도매업 입니다.

다. 재무에 관한 사항

- 요약 재무정보

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)대성팜텍의 이사회는 총 2인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)대성팜텍의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)대성팜텍은 사내이사 2인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 4명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(3) 제재현황
   - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.