(1) 자이에스앤디 주식회사(이하 “분할회사” 또는 “분할존속회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할(이하 갰뺐 분할”)을 진행합니다.  분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 설립합니다.  분할 개요는 아래와 같습니다.

<분할의 개요>
1) 분할회사(분할존속회사)
- 회사명 : 자이에스앤디 주식회사
- 사업부문 : 존속 사업부문(분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체)

2) 신설회사(분할신설회사)
- 회사명 : (가칭)케이하우징 주식회사
- 사업부문 : 분할대상 사업부문(주택관리사업부문 중 노인복지주택 위탁운영사업을 제외한 나머지 사업부문)


※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있으며, 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문의 구체적인 내용은 각 회사의 정관이 정하는 바에 따릅니다.

(2) 분할기일은 2025년 8월 1일(0시, 예정)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 분할신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무“이전대상 채무”)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하  “이滑┸ 채무”)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할회사도 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이를 위하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행합니다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 아래 (5)항 내지 (9)항 및 분할계획서 제3조 (7)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)가 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 공통되는 재산은 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 또는 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있습니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음) 및 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다. 위 채무가 분할대상 사업부문 또는 존속 사업부문 중 어느 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것인지가 불분명하여 이를 확정하기 어려운 경우로서, (i) 분할회사와 분할신설회사에 각 관련되는 부분을 구분할 수 있는 경우에는 그러한 구분에 따라, (ii) 그러한 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속됩니다. 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 채무의 귀속 여부를 결정하는 경우, 위 원칙에 명백히 반하지 않는 한 그러한 결정에 따라 채무의 귀속을 결정합니다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 등의 방식으로 상대 회사를 면책하여야 합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 채권 기타 권리의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 채권이 귀속되는 경우, 해당 회사가 원래 해당 권리를 보유하여야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전하여야 합니다..

(8) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하는 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무는 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본을 결정합니다.

(9) 이전대상재산에 속하는 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 권리와 의무는 분할회사에 존속하는 것으로 봅니다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우 또는 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같습니다.

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 주택관리사업부문 중 노인복지주택 위탁운영사업을 제외한 나머지 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할하여 분할신냠말潁 설립하며, 분할회사는 존속하며, 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속 사업부문”)을 영위합니다.  

(2) 본건 분할 후 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 2025년 8월 15일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시에 홈솔루션 유한회사에 매도하고 그 자금으로 새로운 성장동력 또는 존속 사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고 사업특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정 체제를 확립하고자 합니다.

(3) 분할당사회사들은 본건 분할을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전합니다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2024년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 2025년 8월 1일(분할기일) 전까지 (i) 분할대상 사업부문의 영업, 투자, 재무적 활동, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, (ii) 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 및 (iii) 그 밖에 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 분할대상 사업부문과 관련된 승계대상 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 그 외의 소송은 분할회사에 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 상호 간에 비용을 정산합니다.

(1) 반대의사 통지: 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총 전까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 행사방법: 자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총 결의일로부터 20일 이내에 해당 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사를 할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(鳧뗘塚岷汰)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시１沮 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 행사기간: 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 행사장소

가. 주주명부에 등재된 주주

- 서울특별시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 10층

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
- 해당 증권회사

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될예정입니다.

(2) 지급방법
- 주주명부에 등재된 주주 : 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수가격’은 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 동법 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 경우로서 예상 주식매수가액의 합계액이 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.