주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 사이에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 기업은행 문정법조타운지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자증권법”) 제 22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다..

2. 이해관계인의 주식처분

가. 이해관계인은 인수인의 사전서면동의 없이 이해관계인이 보유한 발행회사의 주식을 처분할 수 없다.

나. 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 발행회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일이전에 인수인에게 서면 통지하고, 인수인의 동의 여부를 물어야 한다.

다. 인수인은 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 인수인이 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 인수인이 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다.

라. 본 조에 따라 이해관계인이 인수인의 사전 서면동의를 받고 주식을 제3자에게 처분하는 경우, 이해관계인은 주식을 양수하는 제3자로 하여금 본 사채인수계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하도록 하여야 한다.

3. 인수인의 우선매수권
가. 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 발행회사의 주식을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 주식을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일이전에 인수인에게 서면 통지하고, 인수인의 동의 여부를 물어야 한다.

나. 인수인은 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 인수인이 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 인수인이 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다. 단, 인수인이 거절 또는 동의의 의사표시 대신에, 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 직접 또는 인수인의 업무집행조합원 또는 집합투자업자(법률상 혹은 사실상 업무집행 또는 운용하는 모든 펀드를 포함한다)을 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있고, 인수인이 이해관계인에게 상기 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 인수인과 이해관계인간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 거래가 체결된 것으로 본다(한편, 인수인 및 인수인의 업무집행조합원 또는 집합투자업자 이외의 자 통하여 매수하는 경우에는 발행회사의 동의를 얻은 시점에 거래가 체결된 것으로 본다). 이 경우 인수인 통지일로부터 [30]일 이내에 매수금액이 전액 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급되도록 하여야 한다.

다. 인수인이 본 조 가.항의 통지를 수령한 후 위 거래에 동의한 경우에는 이해관계인은 위와 같이 양도 통지된 모든 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.

(1) 양도되는 주식수는 가.항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.

(2) 주당 가격은 가.항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.

(3) 매도의 기타 조건은 가.항에 의해 통지된 매각조건보다 탉痔恝“ 더 유리하여서는 아니 된다.

(4) 해당주식을 매수하는 매수인은 본 사채인수계약서에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 이를 확인하는 서면을 당해 매수인으로부터 징구하여 인수인에게 이를 교부하여야 한다.

라. 본 조 다.항에서 [30]일 이내에 제3자에게 주식이 위와 같이 매각되지 않을 경우, 이해관계인은 가.항 내지 다.항에 규정된 절차를 다시 이행하여야 한다. 또한, 이해관계인이 다.항 제2호의 조건에 위반하여 보유 주식을 매각한 경우 그 차액[ (처분주식수 X (매각조건기재 주당 가격 - 실제 처분한 주당 가격) ]의 [3]배에 해당하는 금원을 인수인에게 배상하여야 한다. 이해관계인이 동조 다.항 제1호 또는 제3호의 조항을 위반한 경우 매도금액의 [15]%를 위약벌로 지급하고, 동조 다.항 제4호를 위반한 경우 이해관계인은 주식의 매도 여부와 관계없이 변함없이 인수인에 대하여 본 사채인수계약서 상 의무를 부담한다.

4. 인수인의 공동매도권

가. 이해관계인이 2조 [이해관계인의 주식처분] 및 3조 [인수인의 우선매수권]에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 인수인은 우선매수권을 행사하는 대신이해관계인과 동일한 조건으로(단, 전환사채가공동매도권의 대상이 되는 경우에는 해당 전환사채가 전환된 경우의 주식수를 기준으로 가격을 산정함) 인수인이 보유하고 있는 지분의 공동 처분을 요구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인이 본 조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 인수인은 제2조 나.항의 서면 통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 공동매도권 행사여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 지분의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 인수인이 지분의 공동 매도를 요청하는 경우공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

나. 인수인이 본 조에 따른 공동매도권을 행사하는 경우, 지분양수예정자가 이해관계인이 통지한 키⊙떠품 동일한 조건으로 이해관계인 및 인수인으로부터 이해관계인과 인수인의 지분 비율에 따라 지분을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.

5. 이사 지명권

가. 발행회사와 이해관계인은 본 사채를 인수한 인수인들이 합의하여 지명하는 1인을 발행회사의 이사로 선임하여야 한다. 단, 이사선임은 납입 후 [7]개월 이내 개최되는 주주총회에서 선임하며, 인수인들의 지명으로 선임된 이사가 궐위되는 경우 가능한 한 빠른 시일내에 인수인들이 다시 합의하여 지명하는 1인을 후임자로 선임하여야 한다.

나. 위 가.항에 따라 인수인들이 지명으로 선임된 이사는 기타비상무이사로 한다.

다. 발행회사와 이해관계인은 인수인들의 지명으로 선임된 이사가 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 당해 이사가 업무 수행과 관련하여 제기되는 법적 절차, 손해배상청구 등으로부터 당해 이潁 면책하며, 당해 이사가 일체의 손해를 입지 않도록 필요한 조치 (임원책임보험 가입 포함)를 다하여야 한다.

6. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 권리자는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 5월 22일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2026년 11월 22일까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하“매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채를 권리자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 권리자는 사채권자의 대상사채 인수금액(전자등록금액)의 10% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 권리자는 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 권리자가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

나. 권리자는 각 매매일의 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사이에사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 권리자가 나.항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 시점에 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로보며, 그에 따른 매매대금의지급 및 사채의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 권리자가 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 권리자는 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 12%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

라. 권리자의 매도청구권 행사에 따른 대상사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 대상사채의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 5.0%를 적용한 금액으로 한다.

마. 채권자는 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지  인수금액(전자등록금액)의 10%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 대상사채를 양도하는 경우에도 제3자가 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 사채에 대한 關仄附(전자등록금액)의 10%를 사채의 형태로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 권리자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 사채콜옵션 계약상 사채권자의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는소멸한다.

바. 권리자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 사채권자는 대상사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 콜옵션자에게 서면으로 통지하여야 하여야 한다.

사. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 사채인수계약서 제5조 11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

7. 발행회사의 기한의 이익 상실
가. 발행회사 및 이해관계인의 기한이익 상실사유 : 발행회사 및/또는 이해관계인에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금(전자등록총액)과 이에대하여 사채 발행일부터 기한이익이 상실된 날까지는 연복리 15%로, 기한의 이익이 상실된 날의 익일로부터 실제 상환 완료일까지는 12% 연체이자율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한 이익의 상실을 유예할 수 있으며, 이해관계인의 고의 또는 중과실로 기한 이익 상실 사유가 발생할 경우 이해관계인도 발행회사와 함께 상환의무를 부담한다.

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한경우

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결,주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

7) 발행회사 또는 이해관계인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등을 포함한 제반법규를 위반하여 본 사채인수계약을 적법하고 온전하게 이행할 수 없는 경우

8) 발행회사 및/또는 이해관계인이 제3자와의 분쟁 등으로 인하여 정상적인 경영활동이 불가능하다고 객관적으로 명확해진 경우

9) 발행회사가 인수인의 인수대금을 본 사채인수계약서 제14조에서 규정한 사용용도에 벗어나 사용한 경우

나. 발행회사 및 이해관계인의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사 및/또는 이해관계인에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자는 발행회사에게 서면통지 함으로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 이에 대하여 사채 발행일부터기한이익이 상실된 날까지는 연복리 15%로, 기한의 이익이 상실된 날의 익일로부터 실제 상환 완료일까지는 본항 가.항의 12% 연체이자율을 적용하여 계산한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할수 있다. 아래 사유 중 나목의 사유는 해당 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 보며, 나머지 사유는 사채권자가 발행회사에게 기한의 이익 상실 선언을 서면통지한 날을 그 지급기일로 본다. 단, 사채권자는 기한 이익의 상실을 유예할 수 있으며, 이해관계인의 고의 또는중과실로 기한 이익 상실 사유가 발생할 경우 이해관계인도 발행회사와 함께 상환의무를 부담한다.

1) 발행회사 및 이해관계인이 본 사채인수계약에 따른 의무를 위반 한 경우

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실碩 경우

4) 발행회사의 경영에 필요한 중요한 주요 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

5) 발행회사 및/또는 이해관계인의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 별도 재무제표상 최근 사업연도말 기준 총 자산의 30% 이상에 해당하는 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

6) 본 사채인수계약서 제3조의 발행회사 및/또는 이해관계인의 진술 및 보장, 기타 본 사채인수계약에서 정하고 있는 발행회사 및/또는 이해관계인이 당사자인 계약서들에서 발행회사와 관련된 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되는 경우
7) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사汰 양수도 등 상법 상 주주총회 특별결의를 득하여야 하는 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

다. 발행회사 및/또는 이해관계인이 본조 가.항 내지 나.항에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 연복리 12% 연체이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

라. 발행회사 및 이해관계인은 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

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*한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드의 경우 조합등록일이 “25.01.09”인 관계로, 최근 결산기 재무현황 자료가 없습니다.