주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 5월 22일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 카카오 | |
| 대 표 이 사 : | 정신아 | |
| 본 점 소 재 지 : | 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동) | |
| (전 화) 1577-3321, 1577-3754 |
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| (홈페이지) https://www.kakaocorp.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 신종환 |
| (전 화) 02-6718-3053 |
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전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 14 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 50,182,840,320 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 500,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 50,182,840,320 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2028년 05월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 틈逑. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 발행회사는 만기일 전날까지 전환권을 행사하지 아니하고 보유하고 있는 본건 전환사채의 전자등록총액의 100%에 해당하는 금액을 만기에 일시 상환. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 37,527 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따라, 본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상하며, 전환가격이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 함. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 카카오 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,337,246 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
0.3 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2026년 05월 30일 | ||||||
| 종료일 | 2028년 05월 29일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사 | 가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 발행회사의 주식이 교환대상인 교환사채(이하 동일)를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정함. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행일로 함. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] (A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 함. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 함. 나. 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 자본의 감소 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정함. 다. 위 '나' 조항 에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정함. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함. 라. 발행회사를 소멸회사로 하는 합병을 하는 경우 본건 전환사채의 처리(본건 전환사채의 귀속， 전환가격의 조정에 대한 사항을 포함)에 대해서는 합병계약서에서 정하는 바에 따르되, 발행회사는 합병계약서에 합병존속회사가 본건 전환사채를 승계하는 것을 합병의 조건으로 포함하여야 함. 발행회사가 (i) 발행회사를 존속회사로 하는 합병을 하거나 (ii) 분할을 하는 경우, 합병계약서 또는 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 전환가격을 조정하지 아니함. 명확히 하면, 합병 또는 분할로 인한 발행회사의 자본변동은 본 항 각 호의 조정 사유에 해당하지 아니하는 것으로 봄. 마. 위 '가' 내지 '라' 조항에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 함. 바. 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상함. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | (1) 발행회사의 조기상환: 발행회사는 사채권자의 동의 없이는 본건 전환사채의 만기일 전에 본건 전환사채를 상환할 수 없음. (2) 사채권자의 청구에 의한 조기상환: 사채권자는 제17항에서 정하는 바에 따라 기한이익이 상실된 경우를 제외하고는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없음. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2025년 05월 30일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2025년 05월 30일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2025년 05월 22일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 5 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전매, 분할 및 병합 금지) - 본건 전환사채는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 본건 전환사채는 발행일로부터 1년간 그 거래단위의 분할 및 병합을 인정하지 아니함) |
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| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래㎰廢 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(1) 본건 전환사채는 전자증권법에 따라 한국예탁결제원을 전자등록기관으로 하여 전자등록발행되므로 사채권은 별도로 교부하지 아니합니다.
(2) 상기 '9-1. 옵션에 관한 사항'에서의 기한이익 상실이라 함은 아래의 경우를 의미합니다.
(i) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우, 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차(금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차를 포함), 이와 유사한 법령상 절차(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제·개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시를 신청하는 등 발행회사의 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
(ii) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(iii) 발행회사가 휴업 또는 폐업(정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우 포함)하는 경우
(iv) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(v) 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)이 “적정”이 아닌 경우
(3) 발행회사는 본건 전환사채에 관 기한의 이익이 상실된 경우, 사채권자에게 기한의 이익 상실일로부터 3영업일 이내에 본건 전환사채의 원금을 지급하여야 합니다. 단, 사채권자는 서면으로 기한의 이익 상실을 유예할 수 있습니다.
(4) 대상자별 사채발행내역은 아래와 같습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 에치와이 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을 2025년 5월 30일 인수 예정 |
8,308,162,560 | - |
| 케이디성장 투자조합 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을 2025년 5월 30일 인수 예정 |
29,720,616,960 | - |
| 이지스자산운용 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을 2025년 5월 30일 인수 예정 |
7,199,907,840 | - |
| 이지스투자파트너스 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을 2025년 5월 30일 인수 예정 |
800,071,680 | - |
| 중앙일보 주식회사 | - | 경영상 필요 | 발행대상자가 보유한 주식회사 카카오엔터프라이즈의 지분을 2025년 5월 30일 인수 예정 |
4,154,081,280 | - |
상기 법인 중 외부감사대상을 제외한 발행 대상자는 아래와 같습니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 케이디성장투자조합 | 13 | 백순재 | 0.26 | 백순재 | 0.26 | 합진운송하역(주) | 25.85 |
| - | - | - | - | 해종운송하역(주) | 25.85 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 31일 (제4기) |
| 자산총계 | 38,303 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 0 | 당기순손익 | 1 |
| 자본총계 | 38,303 | 외부감사인 | 없음 |
| 자본금 | 38,300 | 감사의견 | 없음 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 에치와이 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 케이디성장투자조합 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스자산운용 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 이지스투자파트너스 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
| 타법인 증권 취득자금 | 중앙일보 주식회사 | 주식회사 카카오엔터프라이즈 | 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업 | 주1) |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가 대상이 아니므로, 거래상대방과의 합의로 매매여부 및 매매가격을 결정하였습니다.
[증권 발행회사의 결산기 주요 재무사항]
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024년도 | 결산기 | 12월 31일 (제6기) |
| 자산총계 | 202,680 | 매출액 | 127,918 |
| 부채총계 | 373,416 | 당기순손익 | -81,889 |
| 자본총계 | -170,736 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 8,328 | 감사의견 | 적정 |
참고: 상기 재무사항은 별도재무제표 기준입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 50,182,840,320 | 37,527 | (B) | 1,337,246 | 2026년 05월 30일 ~ 2028년 05월 29일 | - | ||
| 합계 | 50,182,840,320 | 37,527 | 1,337,246 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 441,711,295 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 0.3 | |||||||