정 정 신 고 (보고)
| 2025년 05월 26일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(합병결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 1월 23일 |
[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2025년 01월 23일 | 주요사항보고서(합병결정) | 최초 제출 |
| 2025년 05월 15일 | [기재정정] 주요사항보고서(합병결정) | 1차정정("굵은 파란색") |
| 2025년 05월 26일 | [기재정정] 주요사항보고서(합병결정) | 2차정정("굵은 녹색") |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 기재정정 | (주1) | (주1) |
| 4. 합병비율 | 기재정정 | 0.1152738 | 0.1187361 |
| 4. 합병비율 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 -기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 |
기재정정 | 8.6749981 | 8.4220385 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재정정 | 가. 본질가치 [(나×1+다×1.5)÷2.5] : 17,350원 나. 자산가치 : 4,313원 다. 수익가치 : 26,041원 라. 상대가치 : 해당사항 없음 마. 합병가액 : 17,350원 |
가. 본질가치 [(나×1+다×1.5)÷2.5] : 16,844원 나. 자산가치 : 4,313원 다. 수익가치 : 25,198원 라. 상대가치 : 해당사항 없음 마. 합병가액 : 16,844원 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재정정 | A. 추정기간 동안의 현재가치: 27,101,350,057원 B. 영구현금흐름의 현재가치: 69,753,965,160원 C. 영업가치 (A+B): 96,855,315,217원 D. 비영업자산의 가치: 17,466,256,248원 E. 기업가치(C+D) : 114,321,571,465원 F. 이자부부채의 가치: (192,833,313)원 G. 수익가치(E-F): 114,128,738,152원 H. 발행주식수: 4,382,720주 I. 1주당 수익가치: 26,041원 |
A. 추정기간 동안의 현재가치: 26,360,103,396원 B. 영구현금흐름의 현재가치: 66,746,148,033원 C. 영업가치 (A+B): 93,106,251,429원 D. 비영업자산의 가치: 17,522,005,621원 E. 기업가치(C+D) : 110,628,257,049원 F. 이자부부채의 가치: (192,833,313)원 G. 수익가치(E-F): 110,435,423,736원 H. 발행주식수: 4,382,720주 I. 1주당 수익가치: 25,198원 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재정정 | 3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 17,350원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1152738은 적정한 것으로 판단됩니다. |
3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서합병비율의 기준이 되는양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 16,844원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1187361은 적정한 것으로 판단됩니다. |
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 기재정정 | 본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 15,740~19,725원(액면가액 500원),피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.1013928~0.1270637로 평가되었습니다. 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.1152738는 동 합병비율 범위 내에 있으며 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.1152738은 적정한 것으로 판단됩니다. | 본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 15,304~19,118원(액면가액 500원),피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 0.1046160~0.1306869로 평가되었습니다. 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.1187361는 동 합병비율 범위 내에 있으며 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.1187361은 적정한 것으로 판단됩니다. |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) -보통주식 |
기재정정 | 779,250 | 802,656 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 기재정정 | 2,178 | 2,167 |
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 기재정정 | (주2) | (주2) |
| (주3) | (주3) | ||
| 합병관련 주요사항 상세기재 -회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 |
기재정정 | (주4) | (주4) |
| 합병관련 주요사항 상세기재 - 합병등의 형태 |
기재정정 | (주5) | (주5) |
| 합병관련 주요사항 상세기재 - 합병등 가액 |
기재정정 | (주6) | (주6) |
| 합병관련 주요사항 상세기재 - 외부평가 |
기재정정 | (주7) | (주7) |
| 합병관련 주요사항 상세기재 - 신주의 배정 |
기재정정 | (주8) | (주8) |
(주1) 정정 전
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현으로 지분 24.17%를 보유하고 있고, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 (주)에이씨피씨로 지분 7.40%(2024년말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 후 獵陸逞獵 이은현으로 유지되고 지분율은 20.45%(전환사채 전환 후 19.56%)가 됩니다.
(주1) 정정 후
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현으로 지분 24.17%를 보유하고 있고, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 (주)에이씨피씨로 지분 7.40%(2024년말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 후 최대주주는 이은현으로 유지되고 지분율은 20.35%(전환사채 전환 후 19.45%)가 됩니다.
(주2) 정정 전
(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 협의를 위한 회사의 제시가격은 2,178원입니다.
(주2) 정정 후
(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 협의를 위한 회사의 제시가격은 2,167원입니다.
(주3) 정정 전
(11) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1152738을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
(주3) 정정 후
(11) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1187361을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
(주4) 정정 전
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 합병 완료 시 (주)애드포러스는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 본 합병은 유상증자 방식으로 진행되며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1: 0.1152738입니다. 이에 따라 발행예정인 합병신주는 총 779,250주로, 합병 비율에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)주주에게 신주를 발행할 계획입니다.
본 보고서 제출일 현재 (주)애드포러스의 최대주주는 이은현으로 24.17%를 보유(특수관계인 포함 81.86%)하고 있습니다. 2024년 12월말 기준 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨(7.40%)입니다. 합병 완료시 최대주주는 이은현으로 유지되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 69.26%가(합병비율 1 : 0.1152738 가정시) 됩니다. 따라서 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.
(주4) 정정 후
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 합병 완료 시 (주)애드포러스는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 본 합병은 유상증자 방식으로 진행되며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 0.1187361입니다. 이에 따라 발행예정인 합병신주는 총 802,656주로, 합병 비율에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)주주에게 신주를 발행할 계획입니다.
본 보고서 제출일 현재 (주)애드포러스의 최대주주는 이은현으로 24.17%를 보유(특수관계인 포함 81.86%)하고 있습니다. 2024년 12월말 기준 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨(7.40%)입니다. 합병 완료시 최대주주는 이은현으로 유지되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 68.94%가(합병비율 1 : 0.1187361가정시) 됩니다. 따라서 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.
(주5) 정정 전
5) 합병등의 형태
- 진행경과
| 일자 | 내용 |
| 2025년 01월 23일 | 합병당사회사 합병 이사회결의 |
| 2025년 01월 23일 | 합병계약서 체결 |
| 2025년 01월 23일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2025년 05월 15일 | 합병계약서 변경체결 |
| 2025년 05월 15일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 정정제출 |
- 주요일정
| 구분 | 날짜 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2025년 01월 23일 | |
| 합병 계약 체결일 | 2025년 01월 23일 | |
| 주요사항보고서 제출 | 2025년 01월 23일 | |
| 합병 변경계약 체결일 | 2025년 05월 15일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 05월 30일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 06월 17일 |
| 종료일 | 2025년 07월 01일 | |
| 합병승인 주주총회 결의일 | 2025년 07월 02일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 07월 02일 |
| 종료일 | 2025년 07월 22일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 07월 03일 |
| 종료일 | 2025년 08월 04일 | |
| 합병기일 | 2025년 08월 05일 | |
| 합병 종료보고 총회일 | 2025년 08월 06일 | |
| 합병 등기 (예정) | 2025년 08월 07일 | |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수있습니다.
(주5) 정정 후
5) 합병등의 형태
- 진행경과
| 일자 | 내용 |
| 2025년 01월 23일 | 합병당사회사 합병 이사회결의 |
| 2025년 01월 23일 | 합병계약서 체결 |
| 2025년 01월 23일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2025년 05월 15일 | 합병계약서 변경체결 |
| 2025년 05월 15일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 정정제출 |
| 2025년 05월 26일 | 합병계약서 변경체결 |
| 2025년 05월 26일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 정정제출 |
- 주요일정
| 구분 | 날짜 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2025년 01월 23일 | |
| 합병 계약 체결일 | 2025년 01월 23일 | |
| 주요사항보고서 제출 | 2025년 01월 23일 | |
| 1차 합병 변경계약 체결일 | 2025년 05월 15일 | |
| 2차 합병 변경계약 체결일 | 2025년 05월 26일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 05월 30일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 06월 17일 |
| 종료일 | 2025년 07월 01일 | |
| 합병승인 주주총회 결의일 | 2025년 07월 02일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 07월 02일 |
| 종료일 | 2025년 07월 22일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 07월 03일 |
| 종료일 | 2025년 08월 04일 | |
| 합병기일 | 2025년 08월 05일 | |
| 합병 종료보고 총회일 | 2025년 08월 06일 | |
| 합병 등기 (예정) | 2025년 08월 07일 | |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수있습니다.
(주6) 정정 전
1) 합병등 가액
(주)애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 합병등 가액과 비율을 산출하기 위해 외부평가기관인 '인덕회계법인'에 합병비율의 평가를 의뢰하였습니다. 평가업무 수행기간은 평가계약일자인 2024년 12월 09일 ~ 2025년 01월 23일이며, 평가결과를 회사가 합병등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) | 해당사항 없음 | 2,000 |
| a. 기준주가 | 해당사항 없음 | 2,108 |
| b. 할증률(할인율) | 해당사항 없음 | (5.11%) |
| B. 본질가치 (주2) | 17,350 | 해당사항 없음 |
| a. 자산가치 | 4,313 | 1,786 |
| b. 수익가치 | 26,041 | 해당사항 없음 |
| C. 상대가치 (주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| D. 합병가액/1주 | 17,350 | 2,000 |
| E. 합병비율 | 1 | 0.1152738 |
| (Source: 한국거래 및 인덕회계법인 Analysis) |
(주6) 정정 후
1) 합병등 가액
(주)애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 합병등 가액과 비율을 산출하기 위해 외부평가기관인 '인덕회계법인'에 합병비율의 평가를 의뢰하였습니다. 평가업무 수행기간은 평가계약일자인 2024년 12월 09일 ~ 2025년 01월 22일이며, 평가결과를 회사가 합병등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) | 해당사항 없음 | 2,000 |
| a. 기준주가 | 해당사항 없음 | 2,108 |
| b. 할증률(할인율) | 해당사항 없음 | (5.11%) |
| B. 본질가치 (주2) | 16,844 | 해당사항 없음 |
| a. 자산가치 | 4,313 | 1,786 |
| b. 수익가치 | 25,198 | 해당사항 없음 |
| C. 상대가치 (주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| D. 합병가액/1주 | 16,844 | 2,000 |
| E. 합병비율 | 1 | 0.1187361 |
| (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis) |
(주7) 정정 전
2) 외부평가
가) 평가기관의 개황 및 평가 개요
| 평가계약일자 | 2024년 12월 09일 |
| 평가기간 | 2024년 12월 09일~2025년 01월 23일 |
| 제출일자 | 2025년 01월 23일 |
| 평가회사명 | 인덕회계법인 |
| 대표이사 | 박규환 |
| 본점소재지 | 서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 |
| 평가책임자 | (직책)이사 (성명)구본명 (전화번호)02-786-8003 |
나) 평가의 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 17,350원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.1152738으로 적정한 것으로 판단됩니다.
(주7) 정정 후
2) 외부평가
가) 평가기관의 개황 및 평가 개요
| 평가계약일자 | 2024년 12월 09일 |
| 평가기간 | 2024년 12월 09일~2025년 01월 22일 |
| 제출일자 | 2025년 01월 23일 |
| 평가회사명 | 인덕회계법인 |
| 대표이사 | 박규환 |
| 본점소재지 | 서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 |
| 평가책임자 | (직책)이사 (성명)구본명 (전화번호)02-786-8003 |
나) 평가의 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 16,844원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1: 0.1187361으로 적정한 것으로 판단됩니다.
(주8) 정정 전
1. 신주의 배정
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 신주의 종류 | (주)애드포러스(합병법인)의 보陸(액면가 500원) |
| 합병신주의 배정조건 |
피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)애드포러스의 보통주식(액면가 500원) 0.1152738주를 교부합니다. |
| 합병신주 배정기준일 |
2025년 08월 05일 (합병기일 예정일) |
| 신주배정시 발생하는단주처리방법 | 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. |
| [합병계약서] |
| 제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : @.1152738]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [779,250]주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는사업연도의 초일로 한다. |
| 주1) | 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. |
(주8) 정정 후
1. 신주의 배정
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 신주의 종류 | (주)애드포러스(합병법인)의 보통주(액면가 500원) |
| 합병신주의 배정조건 |
피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)애드포러스의 보통주식(액면가 500원) 0.1187361주를 교부합니다. |
| 합병신주 배정기준일 |
2025년 08월 05일 (합병기일 예정일) |
| 신주배정시 발생하는단주처리방법 | 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. |
| [합병계약서] |
| 제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.1187361]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [802,656]주를 배정한다. 2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는사업연도의 초일로 한다. |
| 주1) | 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 01 월 23 일 | |
| 회 사 명 : | 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 변 해 봉 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) | |
| (전 화)02-2004-9452 | ||
| (홈페이지) - | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 변 해 봉 |
| (전 화) 02-2004-9452 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주권비상장법인인 ㈜애드포러스가 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜를 흡수합병함 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | (1) 기업공개를 통한 경영투명성 강화 (2) 기업가치의 공정한 평가 (3) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상 (4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 (5) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력 향상 (6) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화 (7) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴 (8) 회사의 인지도 향상을 통한 경쟁력 강화 및 우수인재 확보 (9) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현 (10) 신규사업 추진을 위한 투자자금 확보 (11) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 ㈜애드포러스의 최대주주는 이은현으로 지분 24.17%를 보유하고 있고, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 최대주주는 (주)에이씨피씨로 지분 7.40%(2024년말 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 후 최대주주는 이은현으로 유지되고 지분율은 20.35%(전환사채 전환 후 19.45%)가 됩니다. 합병이 완료되면 ㈜애드포러스가 존속법인이 되고 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 소멸하게 되며, ㈜애드포러스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서 ㈜애드포러스와 합병 후에는 소멸하게 되며, 존속법인인 ㈜애드포러스가 주요 사업인 온라인 광고 플랫폼 사업을 계속 영위할 것입니다. ㈜애드포러스는 온라인 광고 플랫폼 전문 회사로, 주로 퍼포먼스형 광고 캠페인을 집행하고 있습니다. 회사는 자체적으로 개발한 5개의 모바일 플랫폼인 링크마인, 바리스타, 큐브마인, 그린피, 엠플레이트를 기반으로 지속적으로 플랫폼을 업데이트하여 보다 효과적인 광고상품의 집행이 가능하도록 서비스를 개선하고 있으며, 국내외 주요 이커머스 광고주를 고객으로 확보하여 안정적으로 성장해 나가고 있습니다. ㈜애드포러스는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 보유 플랫폼 강화 및 자체 DMP 구축, 디지털 광고 대행사 인수, 자체 신규 B2C 서비스 개발 및 런칭, 해외지사 설립 및 인수 등을 통해 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜는 유일한 사업목적인다른 법인과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 합병법인인 ㈜애드포러스를 통해 영위하게 됩니다. ㈜애드포러스는 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입을 통해 재무구조를 개선하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 임직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | ㈜애드湯스 : 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ = 1:0.1187361 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 8.4220385 | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준 주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술 평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을충족하는 법인이 3사 미만으로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 [(나×1+다×1.5)÷2.5] : 16,844원 나. 자산가치 : 4,313원 다. 수익가치 : 25,198원 라. 상대가치 : 해당사항 없음 마. 합병가액 : 16,844원 (1) 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수(미행사 주식매수선택권 101,360주 포함)로 나누어 산정하였습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 17,819,687,542원 B. 조정항목 : 1,084,416,200원 C. 조정된 순자산±(A + B) : 18,904,103,742원 D. 발행주식 총수 : 4,382,720 원 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 4,313원 (2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치: 26,360,103,396원 B. 영구현금흐름의 현재가치: 66,746,148,033원 C. 영업가치 (A+B): 93,106,251,429원 D. 비영업자산의 가치: 17,522,005,621원 E. 기업가치(C+D) : 110,628,257,049원 F. 이자부부채의 가치: (192,833,313)원 G. 수익가치(E-F): 110,435,423,736원 H. 발행주식수: 4,382,720주 I. 1주당 수익가치: 25,198원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 피합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원 B. 자산가치 : 1,786원 C. 합병가액 [Max(A, B)] : 2,000원 (1) 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 01월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 01월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 01월 22일)을 기산일 (영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 01월 23일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2025년 01월 22일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 12월 23일부터 2025년 01월 22일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 01월 17일부터 2025년 01월 22일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. A. 1개월 가중평균 주가(2024년 12월 23일 ~ 2025년 01월 22일): 2,105원 B. 1주일 가중평균 주가(2025년 01월 16일 ~ 2025년 01월 22일): 2,108원 C. 최종일 주가(2025년 01월 22일) : 2,110원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,108원 E. 할증(할인)률 : (5.11%) F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원 (2) 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 3. 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서합병비율의 기준이 되는양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 16,844원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.1187361은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류 이용하기 위함 | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 인덕회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 12월 09일 ~ 2025년 01월 22일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 인덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권비상장법인인 주식회사 애드포러스(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적주식회사(이하 "피합병법인")와 간에 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성을 평가하였습니다. 본 평가인은 평기업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 인덕회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 802,656 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)애드포러스 (ADforus Co., Ltd.) | |||||||
| 주요사업 | 광고 대행업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 23,824,166,518 | 자본금 | 2,140,680,000 | |||||
| 부채총계 | 4,938,178,835 | 매출액 | 30,366,399,225 | ||||||
| 자본총계 | 18,885,987,683 | 당기순이익 | 2,969,317,296 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 이은현 | 설립연월일 | 2014년 07월 04일 | ||||||
| 본점소재지 | 서울특별시 강남구 강남대로 560(논현동,삼익전자빌딩) | 증권신고서 제출예정일 |
2025년 05월 15일 | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2025년 01월 23일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2025년 05월 30일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2025년 05월 31일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 06월 09일 | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 06월 17일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 07월 01일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2025년 07월 02일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2025년 07월 02일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 07월 22일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2025년 08월 01일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 08월 21일 | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 07월 03일 | |||||||
| 종료일 | 2025년 08월 04일 | ||||||||
| 합병기일 | 2025년 08월 05일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 08월 06일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2025년 08월 07일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2025년 08월 22일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매稚뺑릴퓻 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제 522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025.07.02) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 매수예정가격 | 2,167 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜애드포러스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜애드포러스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 매수의 청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165뗌5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 ㈜애드포러스에 대한 합병상장심사승인 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 주식매수 청구기간 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1)지급예정시기 - 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜ : 주식매수 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 ㈜에이씨피씨(500,000주/지분율7.40%)와 신영증권㈜(10,000주/지분율0.15%)는'주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2025년 01월 23일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2024년 12월 31일 별도재무제표(K-IFRS)기준입니다.
(3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 협의를 위한 회사의 제시가격은 2,167원입니다.
(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
(10) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 05월 15일에 합병법인인 (주)애드포러스에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
(11) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(신영해피투모로우제8호기업인수목적㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1187361을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
(12) 합병법인 (주)애드포러스의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 이은현
- 본점 소재지: 서울특별시 강남구 강남대로 560(논현동, 삼익전자빌딩)
(13) 최근 합병법인 (주)애드포러스의 3개년도 요약 재무정보 및 외부감사의견은 다음과 같습니다.
| 구분 | 2021년도 (제8기) |
2022년도 (제9기) |
2023년도 (제10기) |
2024년도 (제11기) |
|---|---|---|---|---|
| 회계처리 기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 외부감사 의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 |
| 자산총액 | 16,095 | 19,397 | 21,667 | 23,824 |
| 부채총액 | 10,225 | 6,210 | 6,172 | 4,938 |
| 자본총액 | 5,871 | 13,188 | 15,495 | 18,886 |
| 매출액 | 18,377 | 32,124 | 32,788 | 30,366 |
| 영업이익 | 3,724 | 4,066 | 1,637 | 2,881 |
| 당기순이익 | 2,934 | 2,984 | 2,196 | 2,969 |
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본사항
1) 합병등의 상대방과 배경
가) 합병 당사자
| 합병 후 존속회사 (합병법인) |
상호 | 주식회사 애드포러스 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 강남대로 560(논현동) | |
| 대표이사 | 이은현 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) |
상호 | 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사 |
| 소재지 | 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) | |
| 대표이사 | 변해봉 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
나) 합병의 배경
합병법인인 (주)애드포러스는 온라인 광고 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 합병을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다.
합병법인은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고, 대외 신인도 강화,영업력 강화, 자금조달 등을 위해 기업공개를 계획하였고 연구개발자금, 인수 자금 및 자체 매체 보유를 위한 기반 마련 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모등을 종합적으로 고려하여 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)와의 합병상장을 결정하였습니다.
본 합병을 통해 조달된 자금을 바탕으로 (주)애드포러스는 확대하고 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상을 기대합니다. 또한, 보유 플랫폼 고도화, DMP(Data managemnet playform)구축, 광고대행사 인수 등 통하여 환경변화에 빠르게 대응하고 궁극적으로는 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. 이를 종합적으로 고려하여 (주)애드포러스는 2025년 중 합병 완료를 목표로 합병 진행시점을 결정하였습니다.
다) 우회상장 해당여부
해당 사항 없습니다.
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 합병 완료 시 (주)애드포러스는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 본 합병은 유상증자 방식으로 진행되며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 0.1187361입니다. 이에 따라 발행예정인 합병신주는 총 802,656주로, 합병 비율에 따라 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)주주에게 신주를 발행할 계획입니다.
본 보고서 제출일 현재 (주)애드포러스의 최대주주는 이은현으로 24.17%를 보유(특수관계인 포함 81.86%)하고 있습니다. 2024년 12월말 기준 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨(7.40%)입니다. 합병 완료시 최대주주는 이은현으로 유지되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 68.94%가(합병비율 1 : 0.1187361가정시) 됩니다. 따라서 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.
(주)애드포러스는 합병을 통해 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
4) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
5) 합병등의 형태
(주)애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 (주)애드포러스가 존속법인이 되고 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 (주)애드포러스가 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
- 진행경과
| 일자 | 내용 |
| 2025년 01월 23일 | 합병당사회사 합병 이사회결의 |
| 2025년 01월 23일 | 합병계약서 체결 |
| 2025년 01월 23일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2025년 05월 15일 | 합병계약서 변경체결 |
| 2025년 05월 15일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 정정제출 |
| 2025년 05월 26일 | 합병계약서 변경체결 |
| 2025년 05월 26일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 정정제출 |
- 주요일정
| 구분 | 날짜 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2025년 01월 23일 | |
| 합병 계약 체결일 | 2025년 01월 23일 | |
| 주요사항보고서 제출 | 2025년 01월 23일 | |
| 1차 합병 변경계약 체결일 | 2025년 05월 15일 | |
| 2차 합병 변경계약 체결일 | 2025년 05월 26일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 05월 30일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 06월 17일 |
| 종료일 | 2025년 07월 01일 | |
| 합병승인 주주총회 결의일 | 2025년 07월 02일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 07월 02일 |
| 종료일 | 2025년 07월 22일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 07월 03일 |
| 종료일 | 2025년 08월 04일 | |
| 합병기일 | 2025년 08월 05일 | |
| 합병 종료보고 총회일 | 2025년 08월 06일 | |
| 합병 등기 (예정) | 2025년 08월 07일 | |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수있습니다.
- 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 제출대상 |
6) 합병등의 성사조건
하기 '다. 합병등과 관련한 투자위험 요소'를 참고하시기 바랍니다.
7) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병대상회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
또한「 코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.
신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
나. 합병등 가액 및 산출근거
1) 합병등 가액
(주)애드포러스와 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 합병등 가액과 비율을 산출하기 위해 외부평가기관인 '인덕회계법인'에 합병비율의 평가를 의뢰하였습니다. 평가업무 수행기간은 평가계약일자인 2024년 12월 09일 ~ 2025년 01월 22일이며, 평가결과를 회사가 합병등 가액을 최종적으로 확인하고 산정하였습니다.
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) | 해당사항 없음 | 2,000 |
| a. 기준주가 | 해당사항 없음 | 2,108 |
| b. 할증률(할인율) | 해당사항 없음 | (5.11%) |
| B. 본질가치 (주2) | 16,844 | 해당사항 없음 |
| a. 자산가치 | 4,313 | 1,786 |
| b. 수익가치 | 25,198 | 해당사항 없음 |
| C. 상대가치 (주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| D. 합병가액/1주 | 16,844 | 2,000 |
| E. 합병비율 | 1 | 0.1187361 |
| (Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis) |
(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 애드포러스이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사입니다.
2) 외부평가
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.
가) 평가기관의 개황 및 평가 개요
| 평가계약일자 | 2024년 12월 09일 |
| 평가기간 | 2024년 12월 09일~2025년 01월 22일 |
| 제출일자 | 2025년 01월 23일 |
| 평가회사명 | 인덕회계법인 |
| 대표이사 | 박규환 |
| 본점소재지 | 서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 |
| 평가책임자 | (직책)이사 (성명)구본명 (전화번호)02-786-8003 |
나) 평가의 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 16,844원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1: 0.1187361으로 적정한 것으로 판단됩니다.
다) 평가의 방법
주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.11% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시善셍 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
라) 평가기관의 독립성
인덕회계법인은 주식회사 애드포러스 및 신영해피투모로우제8호기업인수목적 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
마) 외부평가업무품질관리규정 준수여부
외부평가기관인 인덕회계법인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 인덕회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
바) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
해당 사항 없습니다.
3) 합병등의 요령
1. 신주의 배정
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 신주의 종류 | (주)애드포러스(합병법인)의 보통주(액면가 500원) |
| 합병신주의 배정조건 |
피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 신영해피투모恝裡8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)애드포러스의 보통주식(액면가 500원) 0.1187361주를 교부합니다. |
| 합병신주 배정기준일 |
2025년 08월 05일 (합병기일 예정일) |
| 신주배정시 발생하는단주처리방법 | 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. |
| [합병계약서] |
| 제2조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등 2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.1187361]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 오백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [802,656]주를 배정한다. 2.2 擥늄탕 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다 2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 합병등기일이 속하는사업연도의 초일로 한다. |
| 주1) | 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. |
2. 교부금의 지급
합병법인 (주)애드포러스가 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어합병법인 (주)애드포러스는 피합병법인신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급
합병법인 (주)애드포러스는 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)애드포러스는 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 淪 보상
합병법인 (주)애드포러스는 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인 (주)애드포러스는 피합병법인 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용
추후 공시할 합병 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
추후 공시할 합병 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
7. 근로계약관계의 이전
본 합병 후 합병법인인 (주)애드포러스는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주) 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 합병법인 (주)애드포러스에 이전되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 07월 03일부터 2025년 08월 04일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건
해당사항 없습니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소
1) 합병 등과 관련한 투자위험요소 등
가) 합병계약서상의 계약의 해제조건
합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
| ["합병회사" 주식회사 애드포러스 (합병법인), 제11조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제74조에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.
제12조 (계약의 해제) 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
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나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 틈逑溝돈 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 주식매수청구권에 관한 사항
본 주요사항보고서 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
라. 당사회사간의 이해관계 등
해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사명 | 신영해피투모로우제8호기업인수목적(주) |
| 설립일자 | 2022년 04월 27일 |
| 본사 소재지 | 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) |
| 대표자 | 변해봉 |
| 임직원수 | 4명 |
| 결산월 | 12월 |
회사 주요주주 현황(발기주주)
| 주주명 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
| (주)에이씨피씨 | 보통주 | 500,000주 | 98.04% |
| 신영증권(주) | 보통주 | 10,000주 | 1.96% |
| 합 계 | 510,000주 | 100.00% | |
나. 최근 3년간 요약 재무정보
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2022년도 (제1기) |
2023년도 (제2기) |
2024년도 (제11기) |
|---|---|---|---|
| 회계처리 기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 외부감사 의견 |
적정 | 적정 | 적정 |
| 자산총액 | 14,903 | 15,230 | 15,641 |
| 부채총액 | 1,729 | 1,827 | 1,933 |
| 자본총액 | 13,173 | 13,403 | 13,708 |
| 매출액 | - | - | - |
| 영업이익 | (33) | (51) | (32) |
| 당기순이익 | 64 | 229 | 305 |
보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |