정 정 신 고 (보고)

10. 합병일정
정정전

정정후

합병관련 주요사항 상세기재
정정전
합병등의 주요일정

중략)
- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2025. 07. 01)와 공고(2025. 07. 01)절차로 갈음합니다.

정정 후
합병등의 주요일정

중략)
- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2025. 06. 02)와 공고(2025. 06. 02)절차로 갈음합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 12월말 개별 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병 당사 회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

8) 본 공시는 2023.4.21 귀 거래소의 조회공시 요구에 따른 답변사항(미확정) 중 출자법인(비상장)과의 합병 검토 사항에 대한 최종 답변 공시입니다.

※ 관련공시

2023.04.21. 조회鞭 요구(현저한 시황변동)
2023.04.24. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

2023.05.24. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

2023.06.23. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)
2023.07.21. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인인 ㈜더테크놀로지가 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨를 흡수합병하여 경영 효율성 증대 및 재무적 시너지 창출을 통한 주주가치를 제고하기 위한 것 입니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜더테크놀로지는 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨의 발행주식을 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 ㈜더테크놀로지는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 ㈜아인시스아이엔씨는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 ㈜더테크놀로지의 최대주주 변경은 없습니다.
㈜더테크놀로지의 경영 효율성 증대 및 재무적 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 경영, 재무, 영업등에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다.

(6) 상대방 회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병법括 ㈜더테크놀로지는 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨를 흡수합병하며, ㈜더테크놀로지는 존속하고  ㈜아인시스아이엔씨는 해산합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병법인인 ㈜더테크놀로지에 있어서는「상법」제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속회사인 ㈜더테크놀로지는 본 보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 ㈜더테크놀로지의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 진행결과 및 일정
①  진행 결과
2023년 07월 28일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2023년 07월 31일 합병계약을 체결할 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 擥늉 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2025. 06. 02)와 공고(2025. 06. 02)절차로 갈음합니다.
- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.the-tech.kr)에 공고합니다.
- 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

(9) 합병 등의 성사 조건
합병법인인 ㈜더테크놀로지는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만「상법」제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.


2) 합병가액 및 산출근거
(1) 합병가액 및 산출근거
합병법인인 ㈜더테크놀로지는 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.


3) 합병등과 관련한 투자위험요소
(1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 ㈜더테크놀로지가 지분 100%를 소유하고 있는 자회사 ㈜아인시스아이엔씨에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 ㈜더테크놀로지가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜아인시스아이엔씨에 대한 소규모합병으로 합병 전,후 연결 재무제표 상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 합병관련 계약체결에 관한 상황
해당사항 없습니다.


4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨는 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.


5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사와의 관계
① 본 보고서 제출일 현재 ㈜더테크놀로지는 ㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 소유하고 있어 ㈜아인시스아이엔씨는 ㈜더테크놀로지의 완전자회사입니다.

② 임원의 상호겸직

③  일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

(2) 당사회사 간의 거래내용
① 당회사 간의 출자내역
보고서 제출일 현재 ㈜더테크놀로지는 ㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

(*) 2023년 2분기 말 기준

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
㈜아인시스아이엔씨는 네트워크 및 컴퓨터 장비 등 개발 및 공급을 주요 사업으로 하여 2011년 11월 16일 설립되었으며, ㈜엑서지 21은 2023년 06월 30일 ㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 인수 하였습니다.


3) 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 재무상태표

(2) 최근 3년간 손익계산서

4) 감사인의 감사의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜아인시스아이엔씨의 이사회는 총 2인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.


6) 주주에 관한 사항
㈜아인시스아이엔씨은 본 보고서 제출일 현재 ㈜더테크놀로지가 지분 100%를 소유하고 있습니다.


7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜아인시스아이엔씨는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 2명을 포함하여, 임직원 42명을 두고 있습니다.


8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜더테크놀로지와 ㈜아인시스아이엔씨는「독점규제 및 공정거래에관한 법률 시행령」 제3조에 따라 ㈜더테크놀로지의 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
본 보고서 제출일 현재 ㈜팀館첵봅팀結＞쒼 소송 당사자가 되거나, ㈜아인시스아이엔씨를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
본 보고서 제출일 현재, ㈜아인시스아이엔씨은 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

(3) 제재현황
본 보고서 제출일 현재, ㈜아인시스아이엔씨의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.