정 정 신 고 (보고)

주1) 정정 전

④ 진행경과 및 일정

주2) 정정 후

④ 진행경과 및 일정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 합병등이 완료된 후 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획이 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 합병승인 이사회: 2025년 05월 29일 (예정)
- 합병종료보고 이사회: 2025년 07월 01일 (예정)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성하였으며, 12월말 결산법인으로 최근 사업연도는 2024년  12월말 재무내용 입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

2025.03.13 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

① 합병의 목적
-  합병등의 상대방과 배경

-  회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

-  향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 합병등이 완료된 후 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획이 없습니다.

② 상대방회사의 개요
- 회사의 개황

- 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

③ 합병등의 형태
신라젠(주)가 (주)우성제약을 흡수합병(상법 제527조의 3에 의한 소규모 합병)
- 존속회사: 신라젠(주)
- 소멸회사: (주)우성제약
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

④ 진행경과 및 일정

⑤ 합병등의 성사 조건
- 계약 내용 상 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

* "갑" : 신라젠(주)
* "을" : (주)우성제약

- 합병등에 관한 결의 요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻어야 합니다.
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

⑥ 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 규정에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

①  합병등 가액
신라젠(주)는 (주)우성제약의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

② 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

① 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 계약 내용 상 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

* "갑" : 신라젠(주)
* "을" : (주)우성제약

- 합병등에 관한 결의 요건에 따른 위험요소
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 성사되지 않습니다.
또한 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

② 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 신주를 발행하지 않으므로 해당사항 없습니다.

③ 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소를
합병에 따라 존속법인 신라젠(주)가 의약품 연구개발 및 판매 사업을 새롭게 추진하나, 소멸법인 (주)우성제약의 임직원은 그대로 승계되어 인력 구조의 변동은 없으며, 경영 구조나 방식의 변동 또한 크게 없을 것으로 예상됩니다. 다만 우성제약이 운영하던 의약품 연구개발 판매 사업의 확장을 위해 추가 매출처 확보에 따른 비용 및 추가 연구개발 진행에 따른 비용이 발생 할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항:
본 합병은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법 신라젠(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)우성제약은 합병법인 신라젠(주)의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
①  계열회사 또는 자회사 등의 관계
피합병법인 (주)우성제약은 합병법인 신라젠(주)의 100% 자회사 입니다.

② 임원간에 상호겸직이 있는경우
신라젠(주) 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

주)박상근 사내이사는 종속기업 SillaJen Biotherapeutics, Inc. 및 (주)우성제약에서 급여 등 보수를 받지 않습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
신라젠(주)는 (주)우성제약의 지분 100%를 소유하고 있으며, 이에 따라 신라젠(주)의 최대주주는 (주)우성제약의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
현재 영업의 경쟁 또는 보완관계는 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병이 완료된 후 존속법인 신라젠(주)은 소멸법인 (주)우성제약이 운영하던 사업을 사업부로 구분하여 (주)우성제약의 기존 임직원 구성 체계로 유지할 계획입니다. 본 합병으로 인한 신라젠(주)의 이사회 구성원의 변동 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
(주)우성제약은 의약품 연구개발 및 판매업을 영위 하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

(4) 외부감사인의 감사의견

(주)우성제약은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 해당하지 아니하여 회계감사를 받지 아니하였습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

(6) 주주에 관한 사항

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)우성제약은 본 보고서 제출일 현재 등기임원 3명을 포함한 임직원 10명이 근무하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음
-  그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없음
- 제재현황 : 해당사항 없음