주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

 2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니.

4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5) 본건 합병 완료시, (주)뉴트리는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시: 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적
1) 합병 당사자

2) 합병의 배경
본건 합병에서의 존속회사인 당사가 당사의 완전자회사인 (주)에버스프링를 흡수합병하면서 경영합리화를 추진함과 동시에 통합으로 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)뉴트리는 (주)에버스프링의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. (주)에버스프링은 (주)뉴트리의 완전자회사로 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병으로 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요
- 상세 사항은 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 참조

다. 합병의 형태
1) 합병의 형태
(주)뉴트리가 지분 100%를 보유한 (주)에버스프링을 흡수합병하며, (주)뉴트리는 본 합병 이후 계속하여 존속하고, (주)에버스프링 해산하여 더 이상 존속하지 않습니.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 (주)에버스프링이 합병법인 (주)뉴트리의 완전 자회사로서, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)뉴트리는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2025년 5월 27일 (주)뉴트리는 완전자회사인 (주)에버스프링과의 합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

주1) 본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인은 합병법인인 (주)뉴트리가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 (주)뉴트리의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

마. 합병의 성사 조건
1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로서 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

3) 반대주주의 의사통지
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, (주)뉴트리는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통値館 본 계약을 해제할 수 있습니다.

바. 관련법령상의 규제 또는 특칙
상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.

2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거
(주)뉴트리가 (주)에버스프링의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3. 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 (주)뉴트리와 (주)에버스프링이 협의하여 처리하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 (주)뉴트리는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 205,378주(2.23%)를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률에 근거하여 근로조건의 동일성을 유지하고 승계하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

② (주)뉴트리의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 (주)뉴트리는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 球 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)뉴트리가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 (주)에버스프링에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)뉴트리가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에버스프링에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

6. 합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 (주)뉴트리는 (주)에버스프링의 주식을 100% 소유하고 있어, (주)에버스프링은 (주)뉴트리의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인
존속회사인 (주)뉴트리는 소멸회사인 (주)에버스프링의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, (주)뉴트리의 대주주 및 특수관계인은 (주)에버스프링의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
해당사항 없습니다.

나. 瀯英말怜＠ 거래내용
1) 출자
주요사항보고서 작성일 현재 (주)뉴트리는 (주)에버스프링의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(단위:주,%)

2) 채무보증

해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 (2025년 5월 27일) 의 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 최대주주, 특수관계인, 자사주를 제외한 1% 이상 대주주의 지분은 보고서 제출일 기준으로 확인할 수 없기 때문에 제외하였습니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)뉴트리의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)뉴트리의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, (주)에버스프링의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간 시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)에버스프링이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)뉴트리와 (주)에버스프링, 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

사. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

2. 사업의 내용
주식회사 에버스프링은 2000년 5월 1일 설립되어, 건강식품 원료등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약재무정보

나. 최근 3년간 요약손익계산서

4. 감사인의 감사의견

주) 합병상대회사인 (주)에버스프링은 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)에버스프링은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 사내이사 1인을 두고 있습니다.

6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)에버스프링의 주주현황은 다음과 같습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)에버스프링은 등기이사 1인을 포함하여 임직원 8명으로 구성되어 있습니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항
 보고서 작성일 현재 (주)에버스프링은 (주)뉴트리의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.