[합병회사의 합병가액 산정]

(생략)

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.
상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 5,700원
a. 자산가치 : 456원
b. 수익가치 : 6,749원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 기준시가 : 6,690원
D. 할증률(할인율) : 14.80%
E. 합병가액/1주 : 5,700원

(생략)

[합병회사의 합병가액 산정]

(생략)

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준챨「 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.
상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX5)]÷6 : 5,700원
a. 자산가치 : 456원
b. 수익가치 : 6,749원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 기준시가 : 6,690원
D. 할증률(할인율) : 14.80%
E. 합병가액/1주 : 5,700원

(생략)

(1) 연구개발 및 사업 확장을 위한 투자재원 마련

(2) 코스닥시장 상장을 통한 경영 투명성 및 대외신인도 강화

(3) 주식회사로써 합리적 기업 경영체계 강화

(4) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상

(5) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(6) 기업가치의 공정한 평가

(7) 국내·외 우수 인력유치를 통한 기업의 발전 도모

(8) 임직원의 자긍심 고취 및 사기진작

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2023년 말 기준 키움제8호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(8.50%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 주식회사 지슨의 최대주주는 한동진으로 19.56%를 보유(특수관계인 포함 21.80%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 한동진으로 변경됩니다.

키움제8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 지슨의 합병이 완료되면 형식적으로는 키움제8호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 지슨는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 지슨 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

키움제8호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 주식회사 지슨과 합병 후에 주식회사 지슨의 주요 사업인 상시형 무선도청 탐지시스템, 무선백도어해킹탐지시스템 및 상시형불법촬영탐지시스템 제조업을 주력 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 키움제8호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

주식회사 지슨은 키움제8호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 키움제8호기업인수목적 주식회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 주식회사 지슨의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

주식회사 지슨은 합병을 통해 키움제8호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2023년 말 기준 키움제8호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(8.50%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 주식회사 지슨의 최대주주는 한동진으로 19.56%를 보유(특수관계인 포함 21.80%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 한동진으로 변경됩니다.

키움제8호기업인수목적 주식회사와 주식회사 지슨의 합병이 완료되면 형식적으로는 키움제8호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 지슨는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 지슨 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

키움제8호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 주식회사 지슨과 합병 후에는 주식회사 지슨의 주요 사업인 상시형 무선도청 탐지시스템, 무선백도어해킹탐지시스템 및 상시형불법촬영탐지시스템 제조업을 주력 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 키움제8호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

주식회사 지슨은 키움제8호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 키움제8호기업인수목적 주식회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 주식회사 지슨의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

주식회사 지슨은 합병을 통해 키움제8호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자悶“ 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다

[합병회사의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원
B. 자산가치 : 1,707원
C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합눗渦敾 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 8.22% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지) : 2,253원
B. 1주일 가중평균 주가(2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지) : 2,135원
C. 최근일 주가(2024년 12월 02일) : 2,150원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,179원
E. 할증(할인)률 : (8.22%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 11,042,947,858원
B. 조정항목 : 904,049,116원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 11,946,996,974원
D. 발행주식 총수 : 7,000,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,707원

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.
상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX5)]÷6 : 5,700원
a. 자산가치 : 456원
b. 수익가치 : 6,749원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 기준시가 : 6,690원
D. 할증률(할인율) : 14.80%
E. 합병가액/1주 : 5,700원

(1) 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.80% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지)   : 6,370원
B. 1주일 가중평균 주가(2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지)   : 6,710원
C. 최종일 주가(2024년 12월 02일) : 6,990원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) :  6,690원
E. 할증(할인)률 : (14.80%)
F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 5,700원

(2) 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(2)-1 피합병법인의 자산가치의 산정

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 6,775,446,569원
B. 조정항목 : 1,323,585,000원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 8,099,031,569원
D. 발행주식 총수 : 17,770,774 주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 456원

(2)-2 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법括 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

A. 추정기간 동안의 영업가치 : 36,694,917천원
B. 영구현금흐름의 영업가치 : 83,421,816천원
C. 영업가치 [C=A+B] : 120,116,732천원
D. 비영업자산 가치 : 4,236,004천원
E. 기업가치 [E=C+D] : 124,352,736천원
F. 이자부부채의 가치 : 4,419,638천원
G. 수익가치 [G=E-F] : 119,933,098천원
H. 발행주식수(주1) : 17,770,774주
I. 1주당 수익가치(원) : 6,749원

[평가결과]
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 5,700원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1 : 2.8500190으로 적정한 것으로 판단됩니다.

한미회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 지슨(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 5,700원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:2.8500190으로 적정한 것으로 판단됩니다.

피합병법인이 기술평가 특례 상장 기업임에 따라, 수익가치 산정시 해당 기업의 기술에 따른 높은 수준의 사업계획상 매출계획이 반영됨에 따라, 평가 적정성 검토를 위해 본 평가인은 피합병법인의 기준시가를 기준으로 범위의 적정성을 고려하였으며, 검토 결과는 다음과 같습니다.

기준시가 상단
- 할인율 : 0%
- 기준시가 : 6,690원
- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 3.344942

기준시가 평균
- 할인율 : 15%
- 기준시가 : 5,686원
- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.843201

기준시가 하단
- 할인율 : 30%
- 기준시가 : 4,683원
- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.341459

평가결과
- 할인율 : 14.80%
- 기준시가 : 5,700원
- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.850019

(주1) 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정함에 따라, 할인율의 최소값(0%)과 최대값(30%)을 기준으로 합병비율 범위의 적정성을 검토하였습니다.

합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:2.8500190으로 기준시가 기준 평균 할인율 수준과 매우 유사한 수준의 결과임에 따라, 피합병법인이 제시한 사업계획을 고려한 수익가치 산정은 타당한 수준으로 검토하였습니다.


본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.