주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

1. 의결권에 관한 사항
본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 가진다.

2. 이익배당에 관한 사항
2.1 우선배당률
가. 본건 우선주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.  

나. 최초 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액의 연 2.9%로 한다. 단, 최초 우선배당률은 본건 우선주의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그로부터 매 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일, 이하 "조정일")마다, (i) 해당 조정일 기준 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 II (사모사채) 무보증 시가평가 가중평균수익률(금융투자협회 채권정보시스템에 고시된 수익률을 말하고, 금융투자협회 채권정보시스템에 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 II(사모사채) 무보증 시가평가 가중평균 수익률이 고시되지 않는 경우에는, 발행회사와 동일한 신용등급의 잔존만기 3년 회사채 I (공모사채) 무보증 시가평가 수익률을 말한다) 또는 (ii) 연 2.9% 둘 중 높은 금리에 연3.0%를 가산한 금리로 변경된다(최초 우선배당률과 변경된 우선배당률을 총칭하여 이하 "우선배渶").

다. 발행회사는 조정일 1개월전까지 최소 2개 민간채권평가회사로부터 발행회사에 대한 유효한 신용등급을 받아 본건 우선주의 주주에게 제공하고, 민간채권평가회사의 신용등급이 서로 상이한 경우 가장 낮은 신용등급을 발행회사의 신용등급으로 간주한다. 발행일로부터 3년이 경과한 날 유효한 신용등급을 받지 않는 경우 BBB+를 발행회사의 신용등급으로 간주한다.  

라. 우선배당율을 적용함에 있어 기간 계산은 납입일(당일 포함)부터 어느 지급기일(당일 불포함)까지로 한다.

2.2 배당의 방식: 본건 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서, 본건 우선주의 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 현금배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에도 초과하는 부분에 대하여 보통주와 함께 참가하여 배당을 받을 수 없으며, 실제 배당이 우선배당률에 미달할 경우 그 다음 연도의 배당시 그 미달분도 함께 지급한다. 본건 우선주의 우선배당률에 따른 배당이 되지 않을 경우, 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

2.3 배당금 지급시기: 발행회사의 이익배당에 관한 주주총회에서 본건 우선주에 대한 배당금 지급시기를 별도로 정하지 아니한 경우 발행회사는 매년 4월 30일에 본건 우선주의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 단, 발행회사는 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 그 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.

3. 상환에 관한 사항
3.1 상환권자: 발행회사는 상환기간 동안 본건 우선주의 주주에게 본건 우선주의 일부 또는 전부를 상환할 수 있다.(본건 우선주의 투자자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본건 우선주의 중도상환을 요구할 수 없다.)

3.2 상환기간: 본건 우선주의 상환기간은 본건 우선주의 발행일 이후 3년이 경과한 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 10년이 경과한 날(또는 존속기간이 연장된 경우, 해당 존속기간의 만료일)까지로 하고, 발행회사는 상환기간 개시일 및 그로부터 매 3개월째 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 직전 영업일, 이하 "상환일")마다 본건 우선주의 일부 또는 전부를 상환할 수 獵.

3.3 주당 상환가액: 본건 우선주의 납입일(당일 포함)부터 상환일(당일 불포함)까지 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 연 2.9%의 만기수익률(YTM)이 충족되는 가액으로 한다. 단, (i) 우선배당률이 변경되는 경우 그와 같이 변경된 우선배당률에 해당하는 만기수익률이 충족되는 가액으로 변경되고, (ii) 본건 우선주의 발행일 이후 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병 기타 발행회사의 조직의 근본적인 변경이 있는 경우, 발행회사 및 투자자가 합의 하여 변경하기로 한다.

3.4 상환방법:    
가. 발행회사는 본건 우선주의 주주에 대하여 서면으로 상환권을 행사한다는 취지 및 상환 대상 주식수, 주당 상환가액, 상환가액 총액을 기재한 통지를 발송하여야 하며, 발행회사는 통지를 발송한 날로부터 20영업일 이내 늦어도 존속기간 만료일까지 (이하 "상환기한") 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

나. 발행회사가 상환기한까지 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 상환기한 만료일의 다음날부터 실제로 상환가액이 지급되는 날까지 미지급 상환가액에 대臼 연 복리 10%의 비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급하여야 한다.

4. 전환에 관한 사항
4.1 전환청구권: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 전부 또는 일부를 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.

4.2 전환청구기간: 본건 우선주의 전환청구기간은 본건 우선주의 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날(단, 본건 우선주의 발행일 이후 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병 기타 발행회사의 조직의 근본적인 변경이 있는 경우, 발행회사 및 인수인이 합의 하여 변경한 날)부터 존속기간 만료일까지로 한다. 본건 우선주가 존속기간 만료일(명확히 하면, 발행회사가 상환권을 행사하였음에도 불구하고 배당가능이익 부족 등으로 인해 발행회사가 상환금액을 지급하지 못한 경우, 상환금액 지급을 완료할 때까지 존속기간이 연장됨)까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우, 본건 우선주는 존속기간 만료일 다음 날에 그 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.
 
4.3 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 발행가액인 금 [17,108]원으로, 본건 우선주의 보통주식으로의 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주의 비율로 하나, 전환가액의 조정이 있을 경우 본건 우선주의 1주당 발행가액을 조정된 전환가액으로 나눈 비율에 따른다. 1주 미만의 단수 주는 인정하지 아니하며, 1주 미만의 단수 주가 발생할 경우 해당하는 금액을 현금으로 지급한다.

4.4 전환가액의 조정: 관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다.
가. 발행회사가 본건 우선주의 주주의 전환 청구 전에 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여, 주식을 인수할 권리를 표창하는 衢셈 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 우선주의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우(단, 스톡옵션의 부여 및 스톡옵션의 행사로 인한 신주발행은 제외), 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다.

[조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A + B × ( C ÷ D)) / (A + B)]
A: 발행회사의 기 발행주식수
B: 발행회사의 신 발행주식수
C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가액
D: 시가

여기서 "기 발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, "신 발행주식수"는 실제 발행될 주식수를, 주식연계증권 발행 또는 신주인수권 등 부여의 경우에는 그러한 주식연계증권 또는 신주인수권 등이 그 전환가액 또는 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 주식연계증권 발행의 경우 "1주당 발행가액"은 당해 주식연계증권의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. "시가"는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 주식의 분할 또는 병합, 발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 "합병 등")이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다. 어떠한 경우에도, 합병 등 및 그에 따른 대상주식의 조건이 변경되더라도 합병 등이 이루어지기 전 대상주식에 관한 인수인들의 권리는 동일하게 유지되어야 한다.

4.5 전환청구 장소: 발행회사의 명의개서대리기관(국민은행)

4.6 전환청구 절차: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구 장소에 전환청구한다.

4.7 전환의 효력발생: 본건 우선주의 보통주식으로의 전환은 전환청구서 및 관계서류 일체가 전환청구 장소에 제출된 때에 그 효력이 발생한다. 다만, 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 전환청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

4.8 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 유가증권시장에 상장된 법인으로서, 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제권에 전자등록되므로, 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식이 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장될 수 있도록 필요한 절차를 이행하여야 한다.

4.9 미발행 수권주식의 유보: 발행회사는 본건 우선주의 전환청구기간 만료 시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

5. 잔여재산 분배에 관한 사항

발행회사의 자발적 또는 비자발적 청산시, 본건 우선주의 주주는 잔여재산 분배와 관련하여, 보통주주에 우선하여 다음과 같이 우선적으로 분배받을 권리가 있다. 명확히 하면, 특정 단계에 따른 분배 후 잔액이 존재하는 경우에 한하여 다음 단계에 따라 분배하며, 특정 단계에 따른 분배를 완료하기에 잔여재산이 부족한 경우에는 당해 단계에서 잔여재산 전액을 분배함으로써 잔여재산의 분배는 종료된다.

5.1  본건 우선주의 주주에 대하여 주당 상환가액에 그 당시 본건 우선주의 수를 곱하여 산정한 금액(이하  "우선분배액")을 보통주주에 우선하여 그리고 잔여재산 분배에 관한 우선권이 있는 다른 종류주주와 동순위로 우선 분배함.

5.2 5.1조에 따른 분배가 이루어진 후에도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 우선주의 주주 및 잔여재산 분배에 관한 우선권이 있는 다른 종류주주를 제외한 보통주주 및 종류주주들에게 그 소유 주식 수(완전희석화 기준)에 비례하여 분배함.

6. 최대주주의 주식매도청구권(Call Option)

6.1 최대주주는 본건 주식의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "Call Option 행사일")에, 투자자들이 인수한 본건 주식의 일부(본건 주식이 보통주식으로 전환된 경우 해당 보통주식을 포함하고, 이하 "Call Option 대상주식")를 최대주주(최대주주가 지정한 제3자를 포함)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "Call Option")를 가진다. 단, 최대주주 및 그 특수관계인이 Call Option을 행사하는 경우, 최대주주 및 그 특수관계인 각자는 본건 주식의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 의미함)한 주식비율로서 15.754465%를 초과하여 대상회사 발행주식을 취득할 수 없는 조건으로 Call Option을 행사하여야 하고, 최대주주 및 그 특수관계인이 그 행사한도를 초과하여 Call Option을 행사하더라도 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 Call Option 행사의 효력이 없으며, 투자자들은 행사한도를 초과하는 범위의 본건 주식을 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 본 계약상 다른 조항에도 불구하고 투자자들은 발행일로부터 3년이 되는 날까지, 투자자들이 소유한 본건 주식의 합계가 행사한도 미만이 되도록 하여서는 아니된다.

6.2 행사방법: 최대주주가 Call Option을 행사하고자 하는 경우, 최대주주는Call Option 행사일 중 하루를 택하여 투자자들에게(i) Call Option을 행사한다는 취지, (ii) Call Option 행사가격 및 (iii) Call Option 행사대금 지급일을 기재한 서면 통지(이하 "Call Option 행사통지")를 하여야 한다.

6.3 Call Option 행사에 따른 거래의 이행: 투자자들이Call Option 행사통지를 수령한 날에 최대주주와 투자자들 사이에 Call Option 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 최대주주와 투자자들은 Call Option 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된 로부터 1개월(단, 거래종결을 위하여 받아야 하는 정부기관 인허가의 취득이 완료되지 않은 경우 그에 합리적으로 소요되는 기간까지 연장됨) 이내에 Call Option 행사에 따른 주식매매거래를 종결하여야 한다.

6.4 행사가격: Call Option 행사에 따라 최대주주가 투자자들에게 지급해야 할 본건 우선주 1주에 대한 매매대금은 Call Option 행사 시점의 주당 상환가액(본건 우선주 중 보통주식으로 전환된 주식은, Call Option 행사 시점까지 전환되지 않은 것으로 간주하여 주당 상환가액을 산정한다)으로 한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

주) 2025년 05월 설립 법인으로서 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.