정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)가 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후
존속회사인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 자본금 변동은 없습니다.

2) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자) 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 (합병계약서 체결 승인을 위한 이사회 : 2025년 03월 17일).
다만, 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 소규모 합병에 반대할 경우, 대표이사의 결정에 따라 상법 522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다.

3) 상기 8항의 '합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2025년 10월01일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1)  합병에 관한 기본사항

1)  합병 당사자

2)  합병의 목적

본 합병은 합병회사인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)가 피합병회사인 주식회사 브라이트코리아 를 흡수합병 함으로써 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경 영효율성을 증대시키기 위함입니다.

3)  우회상장 해당여부 해당사항 없습니다.

4)  회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)는 주식회사 브라이트코리아의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

5)  향후 회사구조냔諮 관한 계획

보고서 제출일 현재 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6)  합병 주요일정

(2)  합병가액 및 그 산출근거

존속회사인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)는 소멸회사인 주식회사 브라이트코리아의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행 하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사 의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였 습니다.

(3)  투자위험요소

1)  합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

  해당사항 없습니다.

2)  합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)가 주식회사 브라이트코리아의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합 병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우 회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3)  합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 브라이트코리아에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 브라이트코리아의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)에 승계하나, 주식회사 브라이트코리아는 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 완전자회사인바, 본 합병이 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4)  합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다.

(4)  주식매수청구권에 관한 사항

주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진 행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 브라이트코리아의 단독주주인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 발행 주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소 규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.

(5)  당사회사간의 이해관계 등

1)  당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)는 피합병회사인 주식회사 브라이트코리아의 발행주식 100%를 소유하고 있어 주식회사 브라이트코리아는 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 완전 자회사입니다.

나. 임원간의 상호겸직

해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 피합병회사인 주식회사 브라이트코리아는 합병회사인 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)가 지분100% 를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항 해당사항 없습니다.

2)  당사회사간의 거래내용 가. 주식 취득 출자

주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)는 주식회사 브라이트코리아의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

다. 담보제공 해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래 해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권, 채무 해당사항 없습니다.

3)  당사회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다.

(6)  그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1)  경영방침 및 임원구성 등

본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사 항은 없습니다.

2)  합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

3)  합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병회사 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하 지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 주식회사 브라이트코리아 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1)  회사의 개요

(2)  사업의 내용

주식회사 브라이트코리아는 반도체 제조용 기계 제조업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

(3)  재무에 관한 사항

1)  요약 재무상태표

연결 포함 회사 : 주식회사 브라이트코리아 외 2개 회사

2)  요약 손익계산서

(4)  이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 주식회사 브라이트코리아의 이사회는 총 1인의 이사 및 감사 1인 으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(5)  주주에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 주식회사 브라이트코리아의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(6)  임원 및 직원 등에 관한 사항

주식회사 브라이트코리아는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 총 4인이 재직하고 있습니 다.

(7)  계열회사 등에 관한 사항

주식회사 브라이트코리아는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단

주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자) 소속 회사로 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 주식회사 에스유앤피(구 주식회사 엠벤처투자)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(8)  그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1)  중요한 소송사건 해당사항 없습니다.

2)  그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

3)  제재 현황 해당사항 없습니다.