주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

※ 상기 13. 주식매수청구권에 관한 사항 중 매수예정가액은 코오롱글로벌(주) 보통주에 대한 가액이며, 우선주의 매수예정가액은 15,919원 입니다.

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편에 관臼 확정된 사항은 없습니다.

(1) 합병존속회사인 코오롱글로벌(주)은 일반합병 방식으로 진행되므로 주식매수청구권이 인정됩니다. 한편, 피합병법인 코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디는 「상법」 제527조의2 규정에 의해 총주주 동의를 득한 간이합병 방식으로 진행할 예정임에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않을 예정이며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다.

(2) 상기 '5. 합병비율 산출근거'

합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보

(4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 개별 재무제표 기준입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 「상법」 제526조 제3항에 의거 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

(6) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일자입니다.

(7) 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 변경될 수 있습니다.

(8) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 聆'

가. 협의를 위한 회사의 제시가격

「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항의 규정에 따라 합병 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. 코오롱글로벌(주)의 보통주 주식 1주당 매수가격은 9,627원(원단위 미만 반올림), 코오롱글로벌(주)의 우선주 주식 1주당 매수가격은 15,919원(원단위 미만 반올림)으로 산정되었습니다.

① 코오롱글로벌(주) 보통주 주식 매수가격 산정 근거
    - 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2025년 6월 30일)

② 산출 내역(휴장일 제외)
상기 주식매수 예정가격 산정을 위해, 이사회결의일의 전일인 2025년 6월 30일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황의 2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같윱求.

③ 코오롱글로벌(주) 우선주 주식 매수가격 산정 근거
    - 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2025년 6월 30일)

④ 산출 내역(휴장일 제외)
상기 주식매수 예정가격 산정을 위해, 이사회결의일의 전일인 2025년 6월 30일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황의 2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

나. 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병존속회사가 자기주식으로 취득하고, 합병존속회사는 그 대가로 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정한 금액을 상장 초일로부터 1개월 이내에 단주 가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.  단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 합병당사회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본 합병으로 인하여 합병당사회사의 주주에게 합병 교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

(10) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 「상법」제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(11) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(12) 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

(13) 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 본 합병은 「상법」 제527조의2의 간이합병으로 추진하는 바, 합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디의 주주총회 승인은 2025년 08월 12일 이사회 승인으로 갈음합니다.

(14) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(15) 코오롱글로벌(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조 및 동법 시행령 제15조에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제11조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

(16) 코오롱엘에스아이(주)의 최대주주가 보유한 2,000,000주(지분율 100.0%)에 대하여  합병 신주 상장일로부터 1년간 보호예수를 진행할 예정이며, 또한 (주)엠오디의 최대주주를 포함한 특수관계인 2인의 보유주식인 3,000,000주(지분율: 100.0%)에 대하여도 합병 신주 상장일로부터 1년간 보호 예수가 진행될 예정 입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방

나. 합병의 배경

코오롱글로벌(주)는 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디를 흡수합병하여 인적·물적 역량을 통합을 통해 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화함으로써 안정적인 수익 구조 구축과 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위한 목적으로 본건 합병을 추진하고 있습니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본건 합병당사회사인 코오롱글로벌(주), 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 코오롱 기업집단 소속의 계열회사입니다.

본건 합병은 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 산정된 코오롱글로벌(주) 발행 신주를 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 공시서류 제출일 현재 코오롱엘에스아이(주)의 최대주주는 (주)코오롱으로 지분 100.00%를 보유하고 있으며, (주)엠오디의 최대주주는 (주)코오롱 및 이웅열(개인)로 지분 100.00%(각 50.00%)를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 코오롱글로벌(주)의 최대주주는 (주)코오롱으로 72.70%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다(합병 전 (주)코오롱이 보유한 코오롱글로벌(주) 지분은 75.23%임). 합병 후 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디는 코오롱글로벌(주)에 흡수합병되어 해산할 예정이며, 코오롱글로벌(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향

합병존속회사인 코오롱글로벌(주)는 건설부문을 통해 토목, 건축, 주택, 환경, 플랜트, 해외건설의 종합 건설업을, 상사부문에서는 철강, 화학, 군수 등의 종합상사업을, 스포렉스 부문에서는 스포츠센터 운영사업을 영위하고 있으며, 육상풍력 발전 분야 국내 1위로 해상풍력 및 수소사업을 미래 성장 사업으로 추진하고 있습니다.

합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주)는 자산관리사업, 호텔운영(코오롱호텔 및 씨클라우드호텔 등)과 식음료 서비스 사업(고속도로 휴게소 및 단체급식)을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 합병소멸회사인 (주)엠오디는 18홀 규모의 회원제 골프장 및 9홀 규모의 대중제(마우나오션 CC) 영업, 143실 규모의 회원제 콘도미니엄 운영 및 호텔 운영사업을 영위하고 있습니다.

합병존속회사인 코오롱글로벌(주)는 합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디를 흡수합병함으로써 다음과 같은 재무 및 영업에 긍정적 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

① 사업 포트폴리오 확장

호텔·리조트·골프장 등 그룹 내 운영사업을 집중해 기존 개발·시공 중심이던 합병존속회사의 사업 구조를 다각화

② 밸류체인 확대

합병존속회사의 기존 개발·시공 역량과 육해상 풍력 사업, 환경 사업에 합병소멸회사들의 운영 기능이 더해지며, 개발부터 시공, 운영까지 전 단계를 아우르는 선순환 구조를 구축

③ 재무구조 개선

합병소멸회사가 보유한 마우나오션 관광단지, 카푸치노 호텔 등 안정적인 우량 자산과 운영수익이 유입되며 합병존속회사의 자기자본 증가 및 부채비율 감소 등 재무구조 개선

마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 기준 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

바. 합병 상대방회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병의 형태

- 합병의 방법
합병존속회사 코오롱글로벌(주)는 합병소멸회사 코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디를 흡수합병하며, 코오롱글로벌(주)는 존속하고 코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디는 소멸합니다.

- 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
소규모합병 : 해당사항 없습니다.

간이합병 : 「상법」 제527조의2에 의거하여 본건 합병은 합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주)의 최대주주(지분율 100.0%)와 (주)엠오디의 최대주주 및 특수관계인(지분율 합계 100.0%)의 총주주 동의를 통해 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음함으로써 간이합병으로 진행할 예정입니다.

- 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 코오롱글로벌(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

- 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본건 합병은 합병법인인 코오롱글로벌(주)는 유가증권 상장법인이나, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 176조의5 제1항 제2호의 가목에 의거하여 합병가액을 자산가치로 산정하였습니다. 상세 내용은 본 공시서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

아. 진행경과 및 일정

- 진행 경과

- 주요 일정

- 증권신고서 제출 여부

2) 합병가액 및 산출근거

합병존속회사인 코오롱글로벌(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디는 비상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 합병가액을 산정하였고 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
(합병존속회사인 코오롱글로벌(주)의 경우 자산가치가 기준시가 보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였으며, 기준시가는 참고 목적으로 병기하였습니다.)

가. 코오롱글로벌(주) 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 코오롱글로벌(주)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호의 가목에 의거하여 외부평가 기관의 평가를 받아 자산가치를 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 기준시가 : 9,852원 / 주 (시가산정 기준일 : 2025년 06월 30일)
- 자산가치 : 29,410원 / 주
- 합병가액 : 29,410원 / 주

나. 코오롱엘에스아이(주) 보통주 합병가액

비상장법인인 코오롱엘에스아이(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 8,172원 / 주
- 수익가치 : 43,320원 / 주
- 본질가치 : 29,261원 / 주 (자산가치 x 0.4 + 수익가치 x 0.6)
- 합병가액 : 29,261원 / 주

다. (주)엠오디 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)엠오디는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 58,553원 / 주
- 수익가치 : 34,511원 / 주
- 본질가치 : 44,128원 / 주 (자산가치 x 0.4 + 수익가치 x 0.6)
- 합병가액 : 44,128원 / 주

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 甁廣漬”璲活 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병존속회사가 합병소멸회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 코오롱글로벌(주)가 29,410원(액면가액 5,000원), 코오롱엘에스아이(주)가 29,261원(액면가액 1,000원), (주)엠오디가 44,128원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.

합병비율은 코오롱글로벌(주) : 코오롱엘에스아이(주) : (주)엠오디 =  1.0000000 : 0.9949361 : 1.5004580로 결정되었습니다.

3) 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(2) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 합병존속회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경되거나 본건 합병 계약이 해제될 수 있습니다.  

(3) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병존속회사인 코오롱글로벌(주)는 본건 합병을 일반 합병으로 추진하는 바, 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디는 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

양사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에 확정되는 경우 본 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.

나. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

(1) 합병신주 상장예정일
코오롱글로벌(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2025년 10월 22일 상장될 예정입니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 상장폐지 가능성
본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「유가증권시장 상장규정」제32조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「유가증권시장 상장규정」제48호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디의 주주는 합병신주(보통주) 전체에 대하여, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등은 제한적일 것으로 판단됩니다.

라. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건

- 합병존속회사(코오롱글로벌 주식회사)의 주주
합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

- 합병소멸회사(코오롱엘에스아이 주식회사, 주식회사 엠오디)의 주주

코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디는「상법」 제527조의2 규정에 의해 총주주 동의를 득한 간이합병 방식으로 진행할 예정임에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않을 예정입니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사인 코오롱글로벌(주)의 최대주주인 (주)코오롱은 합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주)의 발행주식 100.0%를 소유하고 있으며, (주)엠오디의 발행주식 50.0%를 소유하고 있습니다.

본건 합병당사회사인 코오롱글로벌(주), 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 코오롱 기업집단 소속의 계열회사입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
본건 합병당사회사인 코오롱글로벌(주), 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 코오롱 기업집단 소속의 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

(1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 코오롱글로벌(주)는 코오롱엘에스아이(주) 및 (주)엠오디의 지분을 소유하고 있지 않습니다.

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매입 ·매출 거래

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래

6) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

가. 경영방침 및 임원구성 등
(1) 각 합병소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

(2) 합병존속회사의 이사 및 감사 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다.

나. 사업계획 등
합병존속회사인 코오롱글로벌(주)는 합병 완료 후 합병소멸회사인 코오롱엘에스아이(주)와 (주)엠오디의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병 상대방회사인 코오롱엘에스아이(주), (주)엠오디 관련 내용을 아래와 같이 기재하였습니다.

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
코오롱엘에스아이(주)는 자산관리사업, 호텔운영(코오롱호텔 및 씨클라우드호텔 등)과 식음료 서비스 사업(고속도로 휴게소 및 단체급식)을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 재무상태표(개별)

나. 최근 3년간 손익계산서(개별)

4) 감사인의 감사의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 코오롱엘에스아이(주)의 이사회는 총 4인의 이사 및  감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 코오롱엘에스아이(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

코오롱엘에스아이(주)는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 총 5인과 임직원 1,182명이 재직하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

코오롱엘에스아이(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 코오롱 기업집단 소속의 계열회사입니다. 자세한 내용은 (주)코오롱의 사업보고서를  참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

다. 제재 현황

해당사항 없습니다.

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
(주)엠오디는 18홀 규모의 회원제 및 9홀 규모의 대중제 골프장 영업, 143실 규모의 회원제 콘도미니엄 운영 및 호텔 운영사업을 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 재무상태표(개별)

나. 최근 3년간 손익계산서(개별)

4) 감사인의 감사의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)엠오디의 이사회는 총 4인의 이사 및  감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 (주)엠오디의 주주 현황은 다음과 같습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)엠오디는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 총 5인과 임직원 104명이 재직하고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

(주)엠오디는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 코오롱 기업집단 소속의 계열회사입니다. 자세한 내용은 (주)코오롱의 사업보고서를  참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

다. 제재 현황

해당사항 없습니다.