제 14 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각 항의 조건이 충족되거나 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사가 본건 합병에 관하여 본 계약 제6조에 따른 합병승인을 받았을 것

(2) 본 계약에 따라 각 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 합병기일 전에 이행하여야 하는 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것
(4) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것
(5) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 중대하게 지체시키거나, 불법화하는 법령, 정부기관의 명령, 법원의 결정 또는 판결 등이 존재하지 아니할 것
(6) 본 계약의 해제 사유 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 아니하였을 것

제 16 조 (계약의 해제)

(1) 당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사회사는 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사회사는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다.
1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정을 발견한 경우
2. 본건 합병과 관련하여 존속회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액(존속회사의 주주와 존속회사 간에 매수가액이 합의되지 않는 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [150,000,000,000]원을 초과하는 경우
3. 본건 합병과 관련하여 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액(소멸회사의 주주와 소멸회사 간에 매수가액이 합의되지 않는 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [250,000,000,000] 원을 초과하는 경우
4. 본건 합병의 효력이 2026년 [6]월 [1]일까지 발생하지 아니하는 경우
5. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부 승인 중 (i) 당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 정부 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우
6. 어느 당사회사가 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고, 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 당사회사의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사회사의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 아니하는 경우
(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 및 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.
(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사회사가 상대방 당사회사에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

제 17 조 (기타)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. 다만, 어느 당사회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.
(2) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 정하지 않은 사항은 본 계약의 취지에 따라 당사회사들이 상호 합의하여 결정하기로 한다.
(3) 각 당사회사는 상대방의 사전 동의 없이 본 계약의 내용 및 본 계약의 이행과정에서 상대방으로부터 제공받은 자료나 정보를 제3자에게 공개, 누설, 유출할 수 없다. 다만, 법령 또는 법원, 수사기관, 감독기관의 명령에 의해 공개가 요구되는 경우에는 예외로 한다.
(4) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.
(5) 본 계약은 당사회사들 간의 서면 합의에 의해서만 수정될 수 있다.
(6) 본 계약은 그 체결일 현재 본건 합병에 관한 당사회사들 간의 완전합의를 구성하며, 본 계약에서 정해진 사항을 제외한 체결일 이전의 본건 합병에 관한 구두 또는 서면의 명시적인 또는 묵시적인 합의는 효력이 없다.
(7) 본 계약과 관련하여 발생한 법적 분쟁에 대하여는 존속법인의 본점 소재지를 관할하는 지방법원을 전속적 제1심의 관할법원으로 하여 해결하기로 한다.