정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유무상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

주1) 신주배정기준일 전 종류주식의 권리 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 신주배정주식수 비율이 추가적으로 변동될 수 있습니다.
주2) 구주주 청약 및 초과 청약 결과 발생한 실권주에 대해 2025년 08월 13일(수)와 2025년 08월 14일(목)에 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.

가 . 신주발행가액 산정방법

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 예정 발행가액 산출근거

본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율)] / [1 + (증자비율 × 할인율)]

■ 확정발행가액 산출근거

1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1 + (증자비율 × 할인율)]

2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우〈 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3) 확정 발행가액: 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.telcon.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일(2025년 07월 07일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 합니다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9007151195주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사합니다)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권의 행사, 주식매수선택권의 권리행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정합니다)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호 가목에 따라  "고위험고수익투자신탁등" 에 공모주식의 10%를 배정하며 (다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제7항에 해당할 경우 해당 "고위험고수익투자신탁등" 자산총액의 100분의 20 (공모의 방법으로 설정·설립된 "고위험고수익투자신탁등"은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 함. 이 경우 자산총액은 해당 "고위험고수익투자신탁등"을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 함), 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제6호 나목에 따라 "벤처기업투자신탁"에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다.  "고위험고수익투자신탁등"에 대한 공모주식 10%와 "벤처기업투자신탁"에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.  다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약 미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

가) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 대표주관회사의 청약물량(대표주관회사의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미한다)을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.

나) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, "고위험고수익투자신탁등"에 대한 공모주식 10%와 "벤처기업투자신탁"에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

다) "대표주관회사"의 "청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 당사와 "대표주관회사" 간의 잔액인수계약서에 따라 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

라) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁등", "벤처기업투자신탁", 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

마) 「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2025년 05월 23일부터 2025년 08월 05일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「증권시장 업무규정」 또는 「파생상품시장 업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*「금융투자업규정」 제6-30조제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖 거래단위

다. 청약취급처 및 청약일

라. 신주인수권증서에 관한 사항

1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 대표주관회사 및 인수회사에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.

2) 신주인수권증서의 양도를 허용합니다.

3) 신주인수권증서는 2025년 07월 24일 ~ 2025년 07월 30일 기간 동안 한국거래소(KRX)에 상장합니다.

4) 신주인수권증서는 전자증권으로 발행할 예정이며, 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행되며, 일반주주(기존 '실질주주')에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행합니다. 단, 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')가 명의개서대리인에 신주인수권증서의 대행 예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.

5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : (주)상상인증권


마. 기타 참고사항

1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.

2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

3) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 제출 예정인 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 무상증자 배정내역

당사는 금번 무상증자를 통하여 기존 보통주(자기주식 및 금번 유상증자를 통해 발행되는 보통주 제외) 12,015,475주에 대하여 보통주 24,030,950주, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 보통주 10,822,520주에 대하여 보통주 21,645,040주로 합계 보통주 45,675,990주를 배정할 예정입니다.

당사는 2025년 05월 23일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2025년 08월 19일)의 4영업일 후인 2025년 08월 25일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 2주의 비율로 보통주 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 보통주 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생합니다. 본 무상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 경될 수 있습니다. 또한, 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항