정 정 신 고 (보고)
| 2023년 04월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 08일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 발행조건 변경 | 10,000,000,000 | 8,000,000,000 |
| 3. 자금조달의 목적 | 타법인 증권 취득자금 (원) : 10,000,000,000 | 시설자금 (원) : 3,500,000,000 운영자금 (원) : 1,500,000,000 채무상환자금 (원) : 3,000,000,000 |
|
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) : 4 만기이자율 (%) : 6 |
표면이자율 (%) : 3 만기이자율 (%) : 8 |
|
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 04월 28일에 전자등록금액의 106.5206%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 04월 28일에 전자등록금액의 116.7651%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 (원/주) |
대상자 변경에 따른 전환가액 재산정 | 758 | 565 |
| - 전환에 따라 발행할 주식 | 상호변경 | 종류 : 대한그린파워(주) 기명식 보통주 | 종류 : (주)디지피 기명식 보통주 |
| 대상자 변경에 따른 전환가액 재산정 | 주식수 : 13,192,612 | 주식수 : 14,159,292 | |
| 주식총수 대비 비율(%) : 6.75 | 주식총수 대비 비율(%) : 6.93 | ||
| - 전환가액 조정에 관한 사항 | 발행조건 변경 |
라. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날을 ~ 산정한다). 마. 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 ~ 한다. |
라. 본 사채 발행 후 매 3개월 이 되는 날을 ~ 산정한다). 마. 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 ~ 한다. |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 10월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다. ※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조바랍니다. |
|
| 11. 청약일 | 대상자 변경 | 2022년 08월 08일 | 2023년 04월 28일 |
| 13. 납입방법 | 기재사항 추가 | - | 현금 |
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 발행조건 변경 | - | 충북 옥천군 청산면 인정리 1360번지 외 2필지 토지 및 건물 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | [주1 정정 전] | [주1 정정 후] | |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 대상자 변경 | [주2 정정 전] | [주2 정정 후] |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 사용 목적 변경 | [주3 정정 전] | [주3 정정 후] |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 기발행 전환사채 전환가액 조정, 대상자 변경에 따른 발행금액 및 전환가액 재산정 | [주4 정정 전] | [주4 정정 후] |
[주1 정정 전]
1) 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2024-03-14 |
2024-04-15 |
2024-04-28 |
102.0454% |
| 2차 |
2024-06-13 |
2024-07-15 |
2024-07-28 |
102.5761% |
| 3차 |
2024-09-13 |
2024-10-14 |
2024-10-28 |
103.1147% |
| 4차 |
2024-12-14 |
2024-01-13 |
2024-01-28 |
103.6614% |
| 5차 |
2025-03-14 |
2025-04-14 |
2025-04-28 |
104.2164% |
| 6차 |
2025-06-13 |
2025-07-14 |
2025-07-28 |
104.7796% |
| 7차 |
2025-09-13 |
2025-10-13 |
2025-10-28 |
105.3513% |
| 8차 |
2025-12-14 |
2026-01-13 |
2026-01-28 |
105.9316% |
나. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)
다. 조기상환금액 지급장소: NH농협은행 용산금융센터
라. 조기상환청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연 15%를 지급한다.
2) 당사 정관 제16조(전환사채의 발행) 1항 1~5호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 삼천억원(300,000,000,000) 입니다.
[주1 정정 후]
1) 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2024-03-14 |
2024-04-15 |
2024-04-28 |
105.1520% |
| 2차 |
2024-06-13 |
2024-07-15 |
2024-07-28 |
106.5050% |
| 3차 |
2024-09-13 |
2024-10-14 |
2024-10-28 |
107.8851% |
| 4차 |
2024-12-14 |
2024-01-13 |
2024-01-28 |
109.2928% |
| 5차 |
2025-03-14 |
2025-04-14 |
2025-04-28 |
110.7287% |
| 6차 |
2025-06-13 |
2025-07-14 |
2025-07-28 |
112.1932% |
| 7차 |
2025-09-13 |
2025-10-13 |
2025-10-28 |
113.6871% |
| 8차 |
2025-12-14 |
2026-01-13 |
2026-01-28 |
115.2108% |
나. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)
다. 조기상환금액 지급장소: NH농협은행 용산금융센터
라. 조기상환청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연 11%를 지급한다.
2) 매도청구권(Call Option)
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채(이하”콜옵션대상 전환사채”)에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다.
가. 중도상환 청구기간, 중도상환일 및 중도상환율
| 구분 |
중도상환 청구기간 |
중도상환일 |
중도상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2024-03-14 |
2024-04-15 |
2024-04-28 |
106.2055% |
| 2차 |
2024-04-13 |
2024-05-13 |
2024-05-28 |
106.7457% |
| 3차 |
2024-05-14 |
2024-06-13 |
2024-06-28 |
107.3043% |
| 4차 |
2024-06-13 |
2024-07-15 |
2024-07-28 |
107.8451% |
| 5차 |
2024-07-14 |
2024-08-13 |
2024-08-28 |
108.4096% |
| 6차 |
2024-08-14 |
2024-09-13 |
2024-09-28 |
108.9745% |
| 7차 |
2024-09-13 |
2024-10-14 |
2024-10-28 |
109.5216% |
나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일부터 2024년 10월 28일까지 매월마다 콜옵션 대상 전환사채를 인수인에게 매도청구 할 수 있으며, 매도 청구시 인수인은 매도하여야 한다.
다. 중도상환 보장수익률(YTC) : 연 9% (3개월 복리)
라. 중도상환청구권 이행보증수수료 : 4%
① 중도상환청구권 이행보증수수료는 중도상환 보장수익률(YTC)과 별도로 지급하는 수수료이다.
② 중도상환청구권 이행보증수수료는 발행회사의 중도상환청구권 미행사에도 반환의무는 없다.
③ 발행회사는 중도상환청구권 이행보증수수료로 사채권자 보유 권면금액 합계의 50% 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 사채권자에게 지급하여야 하며, 본 사채 발행일 이후 매 3개월 단위로 수수료의 25%에 해당하는 금액을 각각 지급하기로 한다.
마. 발행회사는 콜옵션 행사기간인 2024년 10월 28일 까지 콜옵션을 행사하지 않을 경우 콜옵션은 상실된다.
3) 당사 정관 제16조(전환사채의 발행) 1항 1~5호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 삼천억원(300,000,000,000) 입니다.
[주2 정정 전]
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 그로우스앤밸류 14호 투자조합 | - | - | - | 10,000,000,000 | - |
[주2 정정 후]
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)상상인저축은행 | - | - | - | 3,000,000,000 | - |
| (주)상상인플러스저축은행 | - | - | - | 3,000,000,000 | - |
| (주)엠에스상호저축은행 | - | - | - | 2,000,000,000 | - |
[주3 정정 전]
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | - | - | - | - |
[주3 정정 후]
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 옥천공장 ESS조립공정 설비 구축 | 2023.05 ~ 2023.10 | 3,500 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 신재생에너지 기자재 매입 | 1,500 | - | - | 1,500 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원,%) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속회사의 일반대출 | (주)상상인저축은행 | 3,000 | 2022.07.14 | 2023.07.14 | 8.5 |
[주4 정정 전]
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제30회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 13,500,000,000 | 616 | 21,915,584 | 2021년 10월 28일 ~ 2023년 10월 27일 | - | |||
| 제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 6,000,000,000 | 653 | 9,188,361 | 2021년 09월 18일 ~ 2023년 09월 17일 | - | |||
| 소계 | 19,500,000,000 | - | (A) | 31,103,945 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 758 | (B) | 13,192,612 | 2024년 04월 28일 ~ 2026년 03월 28일 | - | ||
| 합계 | 29,500,000,000 | - | 44,296,557 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 186,015,332 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 23.81 | |||||||
[주4 정정 후]
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제30회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 13,500,000,000 | 456 | 29,605,263 | 2021년 10월 28일 ~ 2023년 10월 27일 | - | |||
| 제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 6,000,000,000 | 450 | 13,333,333 | 2021년 09월 18일 ~ 2023년 09월 17일 | - | |||
| 소계 | 19,500,000,000 | - | (A) | 42,938,596 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 8,000,000,000 | 565 | (B) | 14,159,292 | 2024년 04월 28일 ~ 2026년 03월 28일 | - | ||
| 합계 | 27,500,000,000 | - | 57,097,888 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 204,260,947 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 27.95 | |||||||
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 08월 08일 | |
| 회 사 명 : | 대한그린파워 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 진 만 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전남 영광군 영광읍 그린테크로 23 | |
| (전 화) 070-4716-5300 | ||
| (홈페이지)http://www.daehangreenpower.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 김 의 수 |
| (전 화) 070-4716-5300 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 32 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 218,612,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 3,500,000,000 | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 1,500,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 8 | |||||||
| 5. 盈ㅈ릴袖 | 2026년 04월 28일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일 전일까지 계산하여 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 04월 28일에 전자등록금액의 116.7651%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 565 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. ① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액 ② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균 주가 |
|||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)디지피 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 14,159,292 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
6.93 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 04월 28일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 03월 28일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 100 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [당사 정관의 규정] 제16조(전환사채의 발행) ⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 조정) 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면 금액으로 할 수 있다. |
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| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
260,000,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다. ※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 04월 28일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 04월 28일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 충북 옥천군 청산면 인정리 1360번지 외 2필지 토지 및 건물 | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2022년 08월 08일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2024-03-14 |
2024-04-15 |
2024-04-28 |
105.1520% |
| 2차 |
2024-06-13 |
2024-07-15 |
2024-07-28 |
106.5050% |
| 3차 |
2024-09-13 |
2024-10-14 |
2024-10-28 |
107.8851% |
| 4차 |
2024-12-14 |
2024-01-13 |
2024-01-28 |
109.2928% |
| 5차 |
2025-03-14 |
2025-04-14 |
2025-04-28 |
110.7287% |
| 6차 |
2025-06-13 |
2025-07-14 |
2025-07-28 |
112.1932% |
| 7차 |
2025-09-13 |
2025-10-13 |
2025-10-28 |
113.6871% |
| 8차 |
2025-12-14 |
2026-01-13 |
2026-01-28 |
115.2108% |
나. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)
다. 조기상환금액 지급장소: NH농협은행 용산금융센터
라. 조기상환청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연 11%를 지급한다.
2) 매도청구권(Call Option)
본 사채의 인수인은 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채(이하”콜옵션대상 전환사채”)에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다.
가. 중도상환 청구기간, 중도상환일 및 중도상환율
| 구분 |
중도상환 청구기간 |
중도상환일 |
중도상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2024-03-14 |
2024-04-15 |
2024-04-28 |
106.2055% |
| 2차 |
2024-04-13 |
2024-05-13 |
2024-05-28 |
106.7457% |
| 3차 |
2024-05-14 |
2024-06-13 |
2024-06-28 |
107.3043% |
| 4차 |
2024-06-13 |
2024-07-15 |
2024-07-28 |
107.8451% |
| 5차 |
2024-07-14 |
2024-08-13 |
2024-08-28 |
108.4096% |
| 6차 |
2024-08-14 |
2024-09-13 |
2024-09-28 |
108.9745% |
| 7차 |
2024-09-13 |
2024-10-14 |
2024-10-28 |
109.5216% |
나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일부터 2024년 10월 28일까지 매월마다 콜옵션 대상 전환사채를 인수인에게 매도청구 할 수 있으며, 매도 청구시 인수인은 매도하여야 한다.
다. 중도상환 보장수익률(YTC) : 연 9% (3개월 복리)
라. 중도상환청구권 이행보증수수료 : 4%
① 중도상환청구권 이행보증수수료는 중도상환 보장수익률(YTC)과 별도로 지급하는 수수료이다.
② 중도상환청구권 이행보증수수료는 발행회사의 중도상환청구권 미행사에도 반환의무는 없다.
③ 발행회사는 중도상환청구권 이행보증수수료로 사채권자 보유 권면금액 합계의 50% 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 사채권자에게 지급하여야 하며, 본 사채 발행일 이후 매 3개월 단위로 수수료의 25%에 해당하는 금액을 각각 지급하기로 한다.
마. 발행회사는 콜옵션 행사기간인 2024년 10월 28일 까지 콜옵션을 행사하지 않을 경우 콜옵션은 상실된다.
3) 당사 정관 제16조(전환사채의 발행) 1항 1~5호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 삼천억원(300,000,000,000) 입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)상상인저축은행 | - | - | - | 3,000,000,000 | - |
| (주)상상인플러스저축은행 | - | - | - | 3,000,000,000 | - |
| (주)엠에스상호저축은행 | - | - | - | 2,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 옥천공장 ESS조립공정 설비 구축 | 2023.05 ~ 2023.10 | 3,500 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 신재생에너지 기자재 매입 | 1,500 | - | - | 1,500 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속회사의 일반대출 | (주)상상인저축은행 | 3,000 | 2022.07.14 | 2023.07.14 | 8.5 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제30회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 13,500,000,000 | 456 | 29,605,263 | 2021년 10월 28일 ~ 2023년 10월 27일 | - | |||
| 제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 6,000,000,000 | 450 | 13,333,333 | 2021년 09월 18일 ~ 2023년 09월 17일 | - | |||
| 소계 | 19,500,000,000 | - | (A) | 42,938,596 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 8,000,000,000 | 565 | (B) | 14,159,292 | 2024년 04월 28일 ~ 2026년 03월 28일 | - | ||
| 합계 | 27,500,000,000 | - | 57,097,888 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 204,260,947 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 27.95 | |||||||