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20일 컨콜서 M&A 관련 질문 쏟아져…하이브 Vs. 카카오 편가르기 '돌직구' 하이브 인수 무산시, 이수만 전 총괄 개인회사 거래 해소 필요

[톱데일리] "아침에 (SM엔터테인먼트가) 공개매수 반대성명서 공지를 냈다. 꼼꼼히 읽어보면 오히려 카카오에 유증을 하고 공개매수를 통해서 경영권을 넘길 수도 있어 보인다. SM엔터가 중립을 원하는지, 카카오에 넘기는 게 최종 목표인 건가"

20일 진행된 SM엔터테인먼트(이하 SM엔터) 실적 발표 컨퍼런스 콜에서 한 증권사 연구원은 이 같이 돌직구를 날렸다. SM엔터 경영권을 놓고 하이브와 카카오가 맞붙고 있는 게 아니냐는 의혹이 제기되는 상황에서 현 SM엔터 경영진이 어느 편을 들고 있는지 따져 물었다.

이에 대해 장철혁 SM엔터 최고재무책임자(CFO)는 "카카오가 공개매수를 할지 안 할지는 저희도 모른다"며 "SM엔터 경영진은 회사를 위해서 회사 임직원을 위해 일하는 사람들이라서, 저희가 준비하는 SM 3.0 전략을 차질 없이 수행하는 데 집중하고 있다"고 밝혔다. SM엔터 경영진이 하이브와 카카오 중 어느 편에 서 있는 지에 대해선 즉답을 피해 간 셈이다.

다만 장 CFO는 하이브가 SM엔터 최대주주에 오를 경우 이사충실의무에 위배될 수 있다고 주장했다. 이사충실의무란 사익을 추구하지 않고 회사의 이익을 위해 충실히 직무에 임해야 한다는 뜻이다. 장 CFO는 하이브가 SM엔터와 동일한 산업군에 속한 데다가, 확보 예정인 SM엔터 지분율도 40%에 불과하다는 점을 이사충실위무 위배가 발생할 수 있는 근거로 들었다. 하이브가 SM엔터 사업을 뒷전으로 미뤄 회사 경쟁력이 저하될 수 있다는 논리다.

이어 장 CFO는 "카카오는 SM엔터와 전략적파트너십을 맺은 것이지 다른 게 밝혀진 부분은 없다"며 "카카오와의 시너지 및 방향성에 대해선 이번 주 별도 자료를 발표할 예정"이라고 덧붙였다.

이날 컨퍼런스 콜에선 SM엔터 지배구조(거버넌스) 개편 방안에 대한 질문도 나왔다. SM엔터 자력으로 이 전 총괄과의 거래 관계를 끊어낼 수 있냐 는 것이 질문의 골자였다.

SM엔터는 이 전 총괄이 개인회사인 라이크기획 및 지분을 보유한 SM브랜드마케팅, 드림메이커 등을 통해 이익을 수취한다는 점이 문제로 지적받아 왔다. 얼마 전 SM엔터가 라이크기획과의 계약을 이 전 총괄의 동의를 받아 조기종료 한다고 밝혀 사태가 일단락되는 듯 보였지만, 이후 얼라인파트너스 SM엔터와 라이크기획 간 '계약 종료 후 정산에 관한 약정' 내용을 폭로하면서 사태는 새 국면을 맞이했다. 얼라인파트너스에 따르면 이 전 총괄은 프로듀싱 관여 등 용역을 수행하지 않아도 기존 발매 음반·음원 수익에 관해 오는 2092년까지 로열티 6%, 2025년 말까지 매니지먼트 수익에서 로열티 3%를 수취한다. 또한 최근 이성수 SM엔터 공동대표는 이 전 총괄이 자신이 보유한 해외법인 '씨티 플래닝(CT Planning)'을 통해 SM과 (해외) 레이블사 간 정산 전에 음반 매출액의 6%를 선취하고 있다고 주장하고 나섰다.

앞서 하이브는 이 전 총괄이 보유한 SM엔터 지분을 인수하면서, 회사와 이 전 총괄 사이의 거래관계를 전부 종결하겠다고 밝혔다. 하이브는 이 전 총괄이 보유한 SM브랜드마케팅, 드림메이커 지분을 인수하고, 라이크기획과 SM엔터 사이 계약 종료 후 정산에 관한 약정도 모두 해소한다고 했다. 아울러 하이브는 주식매매계약에 이 전 총괄과 SM엔터 사이에 체결된 계약 관계가 존재하는 것으로 확인될 경우, 3개월 이내 거래를 완전히 해소한다는 조항도 삽입했다. SM엔터와 이 전 총괄의 거래 가능성을 사실상 완전 차단한 셈이다.

이러한 지배구조 개편안은 하이브가 SM엔터의 최대주주에 오른다는 가정 하에 작동한다. 하이브의 SM엔터 인수가 무산될 경우 SM엔터는 이 전 총괄가 거래관계를 단절하기 위해서 별도의 수단을 강구해야 한다.

장 CFO는 "SM브랜드마케팅, 드림메이커와 거래에는 내부거래에서 충돌(컨플릭트)이 있다고 보고 있다"며 "빠른 시일 내에 이 부분에 대해 말씀드리겠다"고 말했다. 라이크기획과 관련한 계약 종료 후 정산에 관한 약정에 대해선 "SM엔터와 라이크기획간의 합의서가 제출돼야 한다"고 했다.

하지만 하이브의 인수 계획이 틀어질 경우 이 전 총괄이 SM엔터의 요구에 응할지는 미지수다. SM엔터 이사진이 이 전 총괄 동의 없이 카카오 대상 유상증자를 진행하면서 양측의 감정의 골은 깊어질 대로 깊어졌다.

아울러 장 CFO는 "비핵심자산 매각은 작년 4분기부터 그룹의 사업 효율화를 위해 검토를 어느 정도 깊이 있게 해왔다"며 "디어유는 매각할 자산이 없고 다른 자산(키이스트, SM C&C)의 경우에는 매각 여부를 검토하는 있는 과정"이라고 말했다.



톱데일리
신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr