매일 경제

국내 대형 사모투자펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 유니슨캐피탈코리아(UCK)가 오스템임플란트 경영권 인수를 위해 추진 중인 공개매수에 전체 지분의 65%에 해당하는 물량이 참여한 것으로 나타났다. 국내 공개매수 역사상 가장 많은 지분율을 시장에서 확보한 사례다. PEF 컨소시엄이 보유 지분율을 대거 끌어올리면서 오스템임플란트는 자진 상장 폐지 수순을 밟게 된다.

27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 오스템임플란트가 지난달 25일부터 이달 24일까지 31일간 진행한 공개매수 기간 동안 952만2070주(65.1%)의 물량이 참여했다. 주당 공개 매수 가격이 19만원인 점을 고려하면 1조8000억원에 이르는 물량이다.

이번 공개매수로 65.1%의 신규 지분를 확보하게 된 덴티스트리인베스트먼트는 최규옥 회장 측 보유 지분과 전환사채(CB) 등 기확보 지분을 포함해 총 1298만2103주(88.7%)를 가져가게 된다. 공개매수가 성공함에 따라 경영권을 확보하게 된 PEF 연합군은 회사의 1대 주주가 되고 최 회장은 9.6% 지분을 보유한 2대 주주로 남게 된다. 회사의 거버넌스(지배구조)는 컨소시엄이 주도하는 이사회 중심으로 재편되고 최 회장은 공동경영하는 형태가 될 전망이다.

PEF컨소시엄이 90%에 가까운 지분율을 확보하면서 회사는 자진상장폐지 작업에 들어가게 된다. 코스닥시장의 경우 명시적인 지분 규정이 없어 보통 90% 이상 지분을 확보하면 상장폐지 결의 요건을 갖췄다고 보고 거래소와 상장폐지에 대한 협의를 진행할 수 있다.

컨소시엄의 지분율이 90%에 육박하면서 공개매수에 참여하지 않았던 잔여 지분의 주가 변동성이 커저 일반 투자자의 손실도 우려된다. 이에 거래소와 PEF컨소시엄 측은 논의를 본격 시작해 소액주주 보호 등의 차원에서 상폐 논의를 본격화할 예정이다.

지난달 MBK파트너스와 UCK는 특수목적법인 ‘덴티스트리인베스트먼트’를 설립하고 지난달 25일 오스템임플란트를 인수하기 위해 덴티스트리인베스트먼트를 설립하고 잠재 발행주식 총수 대비 지분율 기준 15.4~71.8%에 해당하는 물량을 공개매수하기로 했다.

PEF컨소시엄의 오스템임플란트 공개매수 작업은 초반부터 순항해 왔다. 오스템임플란트의 2대 주주인 라자드자산운용과 5% 이상 보유 주주 가운데 7%에 가까운 지분을 보유했던 3대주주 KCGI 등 주요 주주들이 공개매수에 참여하면서 나머지 개인과 외국인 투자자들도 속속 공개매수 대열에 합류했다.

이번 거래는 국내서 보기드문 공개매수를 통한 인수합병(M&A)였다는 점에서 관심을 모았다. 특히 내년 의무공개매수 도입을 앞두고 최대주주 지분 인수시 적용되는 경영권 프리미엄을 모든 소액주주들에게도 동일하게 제공하는 첫 사례였다는 점은 관심을 받았다.

일본과 중국에서 여러 차례 공개매수를 통해 M&A에 성공했던 MBK파트너스는 앞선 경험을 살려 이번 거래를 성사시켰다. MBK파트너스는 지금까지 일본에서 진행한 9번의 기업 M&A 중 절반이 훨씬 넘는 6번을 공개매수를 통해 진행했다. 유니버설스튜디오재팬(USJ), 인보이스, 아코디아넥스트골프(옛 아코디아골프), 다사키, 구로다그룹, 쓰쿠이 등이다. 주얼리 브랜드 다사키 M&A는 회사가 행동주의 펀드의 공격을 받고 있던 와중에 공개매수를 통해 경영권을 확보한 사례여서 오스템임플란트가 KCGI 펀드와 갈등을 빚던 상황과 유사해 시장의 관심을 받았다.

인수금융 주선과 공개매수 주관 업무를 동시에 맡은 NH투자증권은 이번 거래의 마중물 역할을 했다는 평가를 받는다. NH투자증권은 지난해 2월 맘스터치 상장폐지를 위한 공개매수 주관사를 맡아 거래를 성공적으로 마무리한 데 이어 9월에는 한화솔루션이 첨단소재 물적분할을 진행할 당시 700억원 규모의 자사주 공개매수 때도 존재감을 드러냈다.

PEF 컨소시엄 측은 “이번 공개매수를 통한 경영권 인수로 오스템임플란트의 거버넌스 개편에 큰 전환점이 마련될 것”이라며 “오스템임플란트의 경영진, 임직원과 협력해 주주들에게 약속한 지배구조 개선은 물론 중장기적 관점에서 글로벌 시장 확대 및 디지털 사업 강화를 통해 오스템임플란트의 기업가치가 근본적으로 제고될 수 있도록 노력할 것”이라고 밝혔다.