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지분 구조상 의결권 대결 가능성↓…최대주주 외 지분율 약 37% 불과 정관 변경 통한 반대세력 이사회 진입도 봉쇄

[톱데일리] BYC 정기주주총회(이하 주총)에서 사실상 표대결의 의미가 사라졌다. 이목을 끌었던 감사위원 선임을 포함해 주총 안건 모두 지분 구조상 최대주주 측 의결권 만으로 충분히 방어가 가능해서다. 현 시점에서 트러스톤자산운용(이하 트러스톤)을 주축으로 한 주주권 확대 움직임의 동력은 약화한 상태다.



오는 24일 개최될 BYC 주총에서 다룰 의안은 ▲2022사업연도 재무제표 ▲정관 변경 ▲이사 선임 ▲감사위원회 위원 선임 ▲자기주식 취득 ▲이사 보수 한도 승인의 건이다. 이 가운데 정관 변경을 제외하고는 모두 주총 보통결의사항이다.

보통결의사항은 주총 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 동의가 필요하다. 현재의 구도에서는 최대주주 측의 지분율이 워낙 높아 이사회 측의 제안이 반영될 공산이 크다.

지난해 말 기준 BYC 최대주주 및 특수관계인 지분율(2022사업보고서 기준)은 약 63.1%(발행주식총수(보통주 기준) 62만4615주 가운데 39만4384주), 트러스톤은 8.99%(5만6159주), 조문원(개인 주주) 5.87%(3만6683주), 소액주주 22%(13만7389주)이다.


BYC는 이번 주총에서 감사위원의 구성을 전원 사외이사로 하는 정관 변경 안건을 상정했다. 기존에는 감사위원회 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 한다고 정관에 명시했지만, 이번 주총을 통해 모두 사외이사로 구성하는 방안을 추진한다.

이번 조치는 다분히 트러스톤을 의식한 것이다. 앞서 트러스톤은 BYC 측에 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 안건을 주주제안했다. 이에 BYC 측은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 모두 합해 발행주식총수의 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는 기타비상무이사 선임 안건 대신 주주별 의결권을 3%로 제한하는 사외이사 선출 안건을 주총 부의 안건으로 상정했다.
('주판알 튕긴 BYC…트러스톤의 감사위원 진입 악재 맞나' 기사 참고)


정관 변경은 주총 특별결의사항이다. 주총 참석 주주의 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 동의가 필요하다. 최대주주 측의 의결권을 활용해 충분히 통과시킬 수 있을 전망이다.

세계 최대 의결권 자문사가 트러스톤의 주주제안에 대해 반대를 권고한 점도 이번 BYC 주총의 대립구도 형성을 낮추는 요인이다. ISS는 세계 주요 기업의 주총 안건을 분석한 뒤 1700여개 대형 기관투자가에게 찬·반 의견을 제시하는 보고서를 제공한다. 이 보고서는 전세계 기관투자가들의 의결권 행사의 지침 역할을 한다.

이번 BYC 주총의 표대결이 사실상 의미 없게 됐지만 트러스톤은 소수주주의 의결권을 확보(위임)하는데 주력하고 있다. 행동주의 플랫폼 '비사이드코리아'를 통한 방법 외 직접 소수주주를 방문해 지지를 호소하고 있다. 다만 일반주주 가운데 회사와 거래 관계에 있는 법인도 상존하고 있다는 점은 부담이다.

트러스톤 고위관계자는 "확보한 소수주주 의결권에 대해서는 사측에 전략을 공개하는 문제가 있어서 말하기 어렵다"면서 "주총일까지 소수주주들의 의결권을 최대한 확보해 사측에 주주들의 의지를 보여주려 한다"고 말했다.





톱데일리
권준상 기자 kwanjjun@topdaily.co.kr