MBK·영풍, 5.34% 확보 고려아연 공개매수가 미달 기관들 막판까지 눈치싸움 영풍정밀 주가 3만원 웃돌아 주주 대부분 청약 참여 안 해 MBK측 임시주총 소집할 듯
◆ 고려아연 분쟁 ◆
세계 1위 비철금속 제련 기업인 고려아연 경영권을 두고 MBK파트너스·영풍 연합과 고려아연(최윤범 회장 측)이 격돌하고 있는 가운데 MBK·영풍 연합이 14일 마감한 공개매수를 통해 고려아연 지분 5.34%를 확보하며 유리한 고지를 점했다. MBK가 당초 공개매수를 시작했을 때 설정했던 최소 목표 수량(6.9%)에는 미달했지만, 어느 정도 영향력이 있는 지분을 확보했다는 점에서 의미가 있다는 평가다.
다만 고려아연 측 지분 1.85%를 보유한 영풍정밀에 대한 MBK 측 공개매수의 경우 목표한 지분을 확보하는 데 실패한 것으로 보인다.
MBK·영풍 연합은 지난달 13일 이후 이날까지 진행된 고려아연(주당 83만원), 영풍정밀(주당 3만원) 공개매수에서 수차례 매수가를 올리며 레이스를 펼쳤다. 이에 대항하는 최윤범 고려아연 회장 측은 공개매수 가격을 MBK보다 높게(고려아연 주당 89만원, 영풍정밀 주당 3만5000원) 올리며 맞불을 놓았다. 최 회장 측은 오는 21일(영풍정밀)과 23일(고려아연)까지 공개매수 청약을 받는다. 현재 고려아연 지분 구도는 최 회장 및 우호 세력(33.9%), MBK·영풍 연합(33.1%), 국민연금(7.8%), 자사주(2.4%), 기타 주주(22.8%) 등으로 구성돼 있다.
여기에 MBK가 이번 공개매수로 확보한 고려아연 지분 5.34%가 더해지면 MBK·영풍 연합(38.44%), 최 회장 및 우호 세력(33.9%), 국민연금(7.8%), 자사주(2.4%), 기타 주주(17.46%)로 주주 구성이 바뀐다. MBK·영풍 연합이 1대 주주가 되는 셈이다. 고려아연 측에는 오는 23일 마감되는 '자사주 공개매수' 카드가 남아 있다. 고려아연 측이 제시한 목표 매집 수량은 무려 20%(베인캐피탈 몫 포함)다. 고려아연 자사주 공개매수 가격도 주당 89만원으로 MBK(83만원)에 비해 앞서기 때문에 가격 측면에서 유리하다.
그동안 고려아연 측은 공개매수에 응할 수 있는 유통 물량을 약 15%로 봤다. 주가가 오르면 자동적으로 투자금이 늘어나는 '패시브 자금' 등은 공개매수에 응할 수 없기 때문이다.
그렇다면 15% 중 약 5.34%가 MBK에 응한 것이 되기 때문에 9.6%가량의 지분이 고려아연 측 자사주 공개매수 청약에 응할 수 있는 물량이다. 현재로서는 최 회장 측 백기사인 베인캐피탈이 추후 공개매수를 통해 2.5%를 확보해도 MBK·영풍 연합이 1대 주주가 된다. MBK·영풍 연합(38.44%), 최 회장 측 및 우호 세력(36.4%), 국민연금(7.8%), 자사주(2.4%), 기타 주주(14.96%)가 되는 구도이기 때문이다.
이 경우 자사주(현행 2.4%)는 주주총회에서 의결권이 없어 이를 제외하면 주총 의결권 기준으로 최 회장 측 37.3%, MBK·영풍 39.3%가 된다. 두 세력 모두 의결권 지분을 기준으로 40%가 되지 않기 때문에 '절대 강자'가 없어진다. 결국 기타 주주 및 국민연금이 '캐스팅보트' 역할을 하게 된다는 이야기다.
만일 베인캐피탈이 2.5%를 추가 확보하고 나머지 유통 물량을 고려아연이 자사주 공개매수로 매입하면 어떻게 될까.
고려아연이 최대 자사주 공개매수로 '자사주 7%'(유통 물량 9.5%-베인캐피탈 확보 물량 2.5%)를 확보한다고 가정할 때 의결권 지분 기준으로 최 회장 측 40.2%, MBK 42.4%, 국민연금 8.6%, 기타 주주 8.8%가 된다.
국민연금이 경영권 분쟁 사안에 대해 '중립적'인 현행 기조를 유지할 경우 MBK가 주총에서 '참석 주주 과반'을 얻어 MBK·영풍이 원하는 이사진으로 고려아연을 꾸리려면 기타 주주 물량의 86%(출석 주주가 모두 참석한다는 가정)의 지지를 얻어야 한다. MBK 입장에선 최 회장 측이 자사주를 많이 매입할수록 기타 주주의 동의율을 더 끌어올려야 하는 문제가 생긴다.
다만 고려아연 측 자사주 공개매수는 최 회장에게도 부담이 될 전망이다. MBK가 과반이 되지 못하게 해서 경영권을 단기간에 방어할 수 있으나 구조적으로 MBK·영풍 측 의결권 지분이 최 회장 측보다 높을 것이어서 최 회장이 원하는 경영을 하기 위해선 MBK·영풍 측 동의가 필요할 수 있기 때문이다. 사실상 고려아연을 '공동 경영'하는 형식으로 갈 수밖에 없다.
이날 MBK 측은 입장문을 통해 "저희는 오늘이 한국 자본 시장에서 의미 있는 이정표로 남게 될 것이라고 믿는다"며 "MBK파트너스·영풍은 이제 고려아연 최대주주로서 고려아연에 대한 경영 지배를 공고히 하고 투명한 기업 거버넌스를 확립해 고려아연의 지속 성장과 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠다"고 강조했다.
