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심혜섭 감사, 회사 상대로 주총결의 취소 소송 제기 이사보수 결의 무효 되면 홍원식 회장 퇴직금 165억→0원 가능성도

[톱데일리] 남양유업 감사를 맡고 있는 심혜섭 변호사가 회사를 상대로 주주총회 결의를 취소하라는 소를 제기했다. 올해 남양유업 정기주주총회에서 다뤄진 이사보수한도의 건과 관련해 하자가 발생한 만큼 결의를 취소해야 한다는 것이다. 법원이 청구를 인용할 경우, 향후 홍원식 남양유업 회장이 수령하게 될 퇴직금 규모에도 적지 않은 변동이 생길 수 있을 전망이다.

15일 법조계에 따르면 심 변호사는 지난달 30일 서울중앙지방법원에 주주총회결의취소 소송을 제기했다. 지난 3월 남양유업 정기주주총회 당시 6호 안건으로 다뤄진 이사보수한도의 건에 대해 '상법상 사용이 금지된 특별이해관계인 보유 의결권이 사용됐다'는 이유다.

감사는 결의 내용이 현저하게 불공정하다고 판단될 경우 결의일로부터 2개월 이내에 결의 취소의 소를 제기할 수 있다. 심 변호사는 최근 행동주의펀드 운용사 차파트너스자산운용의 주주제안으로 남양유업 감사로 선임됐다.

소송의 쟁점은 홍원식 회장의 의결권 사용이 적절했는지 여부다. 남양유업 지분 과반 이상을 보유하고 있는 홍 회장이 이사보수한도의 건에 찬성표를 던지면서 해당 안건은 승인됐다. 상법은 총회 결의에 대해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있다. '특별한 이해관계'는 특정한 주주가 주주의 입장을 떠나서 개인적으로 이해관계를 가지는 것을 말한다.

만일 홍 회장 의결권을 제외한다면 해당 안건에 대해 찬성표보다 반대표가 더 많았던 것으로 전해진다. 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수를 확보해야 한다는 결의 요건도 충족할 수 없었다. 특별이해관계인 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권 수에 포함할 수 없다.

현재 홍 회장은 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니와 경영권 분쟁 소송을 진행 중이다. 앞선 1·2심에선 홍 회장이 패소했고 , 현재 대법 원 판결이 남아있다. 대법원이 한앤컴퍼니의 손을 들어주면 홍 회장은 보유 주식을 한앤컴퍼니에 넘겨주고 회사를 떠날 것으로 예상된다.

통상 3심은 사실관계를 따지지 않고 법리오해 등 정해진 상소 이유에 대해서만 판단해 1·2심에 비교하면 재판 기간이 길지 않은 편이다. 7월 말부터 8월 초 사이 법원이 휴정한다는 점을 고려하면 이르면 오는 8월 중순경 대법원 판결이 나올 수 있다는 관측에 힘이 실린다. 결국 홍 회장이 올해 회사를 떠나며 퇴직금을 수령할 가능성이 높다.

심 변호사가 제기한 소송은 홍 회장의 퇴직금 산정과 관계있다. 남양유업 퇴직금지급규정에 의하면 임원의 퇴직금은 ▲퇴직 직전달의 임금 ▲근속연수 ▲배수 등 세 가지 변수의 곱연산(직전달 임금X근속연수X배수)으로 산출된다. 이에 홍 회장은 7배의 배수를 적용 받는다. 해당 산식에 의하면 홍 회장이 올해 퇴임할 시 수령 가능한 퇴직금은 165억원 가량으로 추산된다.

만약 주주총회에서 결의된 이사보수한도의 건이 무효가 되면 홍 회장 임금에 대한 근거가 사라지게 된다. 곱 연산식에서 하나의 변수라도 0이 될 경우 전체 값이 0이 된다. 이번 청구가 인용될 경우 홍 회장이 수령할 수 있는 퇴직금이 0원이 될 여지가 있다는 얘기다.

반면 일각에선 설령 이번 소송 청구가 인용되더라도 전년도 주주총회 결의에서 정해진 이사 보수 한도를 따를 수도 있어 홍 회장의 퇴직금에 미치는 파급은 제한적일 것이란 주장도 나온다.





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신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr