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아시아나 이사회 '화물사업 매각' 장고 끝 결론 미도출 EC 제출할 시정조치안 마련한 대한항공, 11월 초 재개될 아시아나항공 이사회에 촉각

[톱데일리] 대한항공과 아시아나항공의 기업결합을 골자로 한 통합 항공사 출범 과정이 녹록지 않다. 유럽연합 집행위원회(이하 EC) 승인을 도출하기 위한 핵심 선결조건인 아시아나항공 화물사업부문 매각이 결정되지 않으면서 합병 성사에 대한 불확실성을 키우는 요인으로 작용하고 있다. 아시아나항공은 11월 초 이사회를 재개해 최종 결론을 낸다는 입장인 가운데 내부적으로 이견이 커지고 있는 기업가치 훼 손 및 고용불안 등 일련의 논란에 대한 상쇄 여부에 귀추가 주목된다.

31일 관련 업계에 따르면 아시아나항공은 기업결합심사와 관련 EC에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출 동의 여부를 결정하는 이사회를 전일 오후 개최했지만 결론을 내지 못했다. 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위한 신주인수계약 거래종결 이후 아시아나항공의 화물사업부를 분할하는 방안을 포함하고 있다. EC는 그동안 유럽 화물 노선에서의 경쟁 제한 우려를 거론하며 대한항공 측에 시정조치를 요구해왔다.



아시아나항공 이사회는 장장 8시간에 달하는 격론을 벌였지만 의견 합치를 이루지 못했다. 당초 아시아나항공 이사회에서의 해당 안건에 대한 결과 도출은 무리가 없을 것으로 관측됐다. 이날 이사회에는 사내외이사 총 5인이 참석했다. 해당 안건이 가결되기 위해서는 이사회 참석 이사의 과반 이상의 찬성을 요한다. 아시아나항공 이사회 구성원은 원유석 대표이사를 포함해 사내이사 2인, 사외이사 4인 등 총 6인이지만, 이사회를 앞두고 진광호 사내이사(안전보안실장)가 사임함에 따라 이번 이사회에는 5인의 이사진이 참석했다. 이로 인해 기존 4인 이상의 찬성이 요구됐던 해당 안건의 가결요건은 3인 이상의 찬성으로 약화했던 상황이다.

하지만 화물사업부의 매각을 놓고 기업가치 훼손 논란과 특정 사외이사의 이해충돌 등의 문제가 불거지며 안건 의결에 들어가지 못했다. 아시아나항공 관계자는 "이사회는 일부 이사들간 이해충돌 이슈 등이 불거졌다"라고 말했다. 윤창번 사외이사가 고문으로 있는 김앤장 법률사무소가 양사의 합병 관련 대한항공의 법률자문 역할을 했다는 점에서 마찰을 빚은 것으로 알려졌다.



아시아나항공은 11월 초 이사회를 재개할 방침이다. 아시아나항공 관계자는 "이사들의 일정을 조율해 11월 초에 정회된 이사회를 다시 열고 최종 결론을 내릴 예정"이라고 말했다.

대한항공은 EC에 대한 시정조치안 제출 시한 연장을 꾀할 예정이다. 당초 시정조치안 제출은 이달 말까지로 시차 고려시 한국시간 기준 11월 1일 약 오전 8시까지였다.

대한항공은 EC에 제출할 시정조치안을 마련한 상태다. 대한항공 역시 지난 30일 이사회를 개최해 EC에 대한 시정조치안 제출을 승인했다. 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위해 유럽 4개 노선에 대체항공사(remedy taker)가 진입하기 위한 대한항공의 지원 방안(이를 위한 진입 허가 동의서(Entry Commitment Agreement) 체결 포함) 및 신주인수계약 거래종결 후 아시아나항공의 화물사업 부 분할 방안을 포함하고 있다. 다만 아시아나항공 이사회에서 핵심사항에 대한 승인이 도출되지 않으면서 효력이 발생되지 않은 상태다. 쉽게 말해 아시아나항공 이사회의 승인이 도출돼야 EC에 시정조치안을 제출할 수 있다는 의미다.

대한항공과 아시아나항공의 통합작업은 지난 2020년 말 기업결합을 위한 행보를 본격화했다. 아시아나항공 측은 영업환경 악화로 인한 재무적 어려움을 해소하기 위해 산은 등으로부터 3조6000억원 규모의 자금을 지원받으며, 지난 2020년 11월 이사회 결의를 통해 유상증자를 결의했다. 해당 유상증자(약 1조5000억원)는 대한항공과의 결합의 일환이다. 대한항공이 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여해 지분 63.9%를 확보하는 구조다.

하지만 유상증자를 통한 자금은 아직 아시아나항공으로 유입되지 못하고 있다. EU, 미국, 일본 등 해외경쟁당국의 기업결합 승인이 완료되지 않은 까닭이다. 아시아나항공은 해당 유상증자와 관련해 대한항공으로부터 계약금과 중도금 명복으로 7000억원을 수령했지만 예수금(임시 보관 자금)인 탓에 사용이 제한된 상태다.

현재 양사통합은 11개국(필수 및 임의신고국가) 경쟁당국으로부터 승인을 얻었다. 약 3년의 기간이 소요된 가운데 필수신고국가인 EU, 미국, 일본 등 3개국의 승인이 남아있다.





톱데일리
권준상 기자