매일 경제

“내가 갖고 있는 00이란 종목이 이번에 유상증자를 한다는데 이거 좋은 거야? 난 뭘해야 돼?”

주식투자를 하는 지인들이 가장 많이 물어보는 질문입니다. 똑같은 유상증자라고 하더라도 자금의 사용처, 유상증자 방식, 증자로 인한 희석비율 등이 다 다르기 때문에 호재냐 악재냐는 그때 그때 다르다고 보통 대답합니다. 물론 물어본 사람 입장에서 만족스럽지 않은 대답이라는 걸 압니다. 하지만 사실이 그렇습니다.

이번에는 유상증자의 종류에는 어떤 것이 있는지, 그리고 유상증자 계획이 나오면 어떤 점을 눈여겨 봐야할지를 알아보도록 하겠습니다.

내 주식 가치가 떨어진다…그런데도 유증 참여하는 이유는

유상증자란 회사가 새로 발행한 주식을 팔아 자본을 늘리는 것을 말합니다. 유상이라는 것은 주식의 댓가를 받는다는 의미이고 증자란 자본이 증가한다는 뜻입니다. 이에 반해 무상증자는 댓가없이 주식을 나눠주는 것입니다.

유상감자, 무상감자도 있습니다. 감자니까 자본을 줄이는 것이죠. 주식을 소각하거나 액면가를 낮추는 방식으로 자본을 줄이면서 그 댓가를 지급하면 유상감자, 지급하지 않으면 무상감자가 됩니다.

유상증자에는 누구를 대상으로 신주를 발행하느냐에 따라 크게 세 가지 방식이 있습니다. 주주배정 방식, 일반 공모방식, 제3자 배정방식입니다.

예를 들어 A가 B로부터 투자를 받아 치킨집을 차렸다고 합시다. 치킨집 장사가 잘 되는데 새로운 투자자 C가 들어온다면 B는 불만을 가질 것입니다.

주주배정 방식 유상증자는 기존 주주인 B가 추가적으로 치킨집에 자금을 더 붓는 형태입니다. 일반 공모방식은 IPO(기업공개) 때 불특정 다수의 투자자로부터 청약을 받듯이 증시에서 새로운 투자자들을 모집하는 것입니다.

일반적으로는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행합니다. 즉 B의 지분율이 50%인데 1000만원 규모의 유상증자를 하려고 한다면 B에게 500만원어치의 신주를 받을 것인지 먼저 물어봅니다. 400만원어치만 받겠다고 하면 실권주 100만원어치는 일반 공모 방식으로 투자자를 모으는 것입니다.

유상증자는 일반적으로 주가에 부정적입니다. 주식이 더 많이 발행되니 기존의 1주 가치가 이전보다 떨어지기 때문입니다. 주당 의결권도 적어지고 배당도 적게 나오게 됩니다. 그런데도 굳이 기존 주주들에게 신주를 받을 수 있는 우선권을 주는 데는 그만한 이유가 있습니다.

유상증자 발행가는 현재 주가보다 보통 20~30% 정도 낮게 책정합니다. 유상증자 발표가 나면 지분 희석 때문에 주가가 떨어지지 않느냐고 하실텐데요. 지분가치가 떨어지는 증자비율을 감안한 주가에서 20~30%를 깎아주는 것입니다. 미래가 유망한 기업이라면 더 저렴한 가격에 주식을 담을 수 있는 기회가 될 수 있습니다.

적자 회사 주변엔 늘 유증의 그림자…무상감자 가능성도

유상증자가 특별히 주가에 더 큰 악영향을 주는 경우가 있습니다. 유상증자 공시가 나오면 가장 먼저 봐야 하는 부분은 새로 들어온 투자금을 어디에 사용하느냐 여부를 잘 살펴봐야 합니다.

공장을 더 짓겠다, 다른 기업을 인수하겠다는 목적이라면 투자할 만한 가치가 있을 겁니다. 더 많은 이익을 창출할 수 있는 기회가 있기 때문입니다.

그런데 운영자금이나 채무상환 목적의 유상증자라면 회사의 재무상태가 좋지 않다는 것을 시인하는 꼴입니다. 직원들 월급 줄 돈이 없다, 빚 갚을 돈이 없다는 뜻이기 때문입니다. 대표적인 악재성 유상증자라고 할 수 있습니다.

그 다음으로 중요한 것은 증자를 얼마나 하냐는 것입니다. 시가총액 대비 증자 규모가 크면 클수록 주가도 더 많이 하락하게 됩니다. 예를 들어 시총 100억원인 기업이 100억원을 증자하면 주당 가치가 반토막이 나니까 주가도 50% 하락해야 정상입니다. 이런 공시가 나오면 하한가를 맞을 수 밖에 없습니다. 만성 적자 한계기업에는 애시당초 투자를 하지 말라고 권하고 싶습니다.

더 말리고 싶은 케이스는 유상증자도 힘든 상장사입니다. 액면가 미만 유상증자는 상당히 어렵습니다. 코스닥 기업의 80%는 액면가가 500원입니다. 주가가 500원도 안 되는 회사라면 일단 조심할 필요가 있습니다. 액면가가 500원인데 현재 주가가 400원이고 300원에 유상증자를 하고 싶다면 주주총회를 열어서 출석 주주의 3분의 2, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 받아야 합니다.

현실적으로 이런 찬성표를 얻는 게 힘들기 때문에 무상감자와 유상증자를 순차적으로 진행합니다. 무상감자를 통해 액면가를 500원에서 100원으로 낮춥니다. 이 경우 주식수의 변동이 없기 때문에 인위적인 주가 조정이 없습니다. 즉 액면가 100원에 시장가 400원인 상태가 되기 때문에 300원에 유증을 시도할 수 있게 되는 것이죠. 다만 주주들은 무상감자와 유상증자라는 두 가지 악재를 동시에 맞기 때문에 출혈이 상당합니다.

제3자 배정 유상증자는 투자자가 핵심

에스엠과 카카오의 이야기로 돌아가보겠습니다. 제3자 배정방식의 유상증자를 통해 카카오가 에스엠의 2대 주주가 된 것인데요.

제3자 배정방식은 주주배정이나 일반공모와 많이 다릅니다. 말 그대로 제3자, 특정한 개인이나 법인을 콕 집어서 신주를 발행하는 것입니다. 주주배정이나 일반공모 방식의 유상증자가 투자자를 공개적으로 모집하는 과정이라면 제3자 배정 유상증자는 특정인에게서 투자를 유치하는 것에 가깝습니다. 공모 청약 과정이 없으니 신주배정기준일이나 권리락도 없고, 신주 발행가격을 결정하는 절차도 없습니다. 보통 유상증자 결정 공시가 나오고 한 두달 뒤에 주식납입이 이뤄지면 끝납니다.

제3자 배정방식의 유상증자는 종종 주가에 호재로 작용하기도 합니다. 새로 유치된 투자자가 시장에서 인지도가 높은 저명한 투자자이거나 사업적 연관성이 높아 시너지가 기대되는 경우 주가가 바로 긍정적인 반응을 보입니다. 또 주주배정이나 일반공모 방식으로 발행된 신주는 신주상장일에 바로 팔 수 있지만 제3자 배정방식은 보통 1년간의 보호예수가 적용되기 때문에 단기적으로도 물량 부담이 적습니다.

에스엠의 경우 이 회사의 대주주인 이수만 창업자가 제3자 배정 유상증자에 반발하는 상황이죠. 어떻게 이런 상황이 벌어질 수 있느냐고 생각하실 수 있는데요. 주식회사의 의사결정기구는 대표이사, 이사회, 주주총회 순으로 권한이 커집니다. 유상증자를 할지 말지, 제3자 배정 유상증자를 한다면 누구에게 주식을 줄지는 이사회에서 결정합니다. 경영진의 의사 결정이 다른 주주들의 이해관계와 맞지 않을 수도 있는 것이죠.

이런 상황에 대비해 발행주식총수에 대한 개념을 알고 계셔야 합니다. 주식회사에는 ‘발행할 주식의 총수’와 ‘현재까지 발행한 주식의 총수’가 있습니다. 발행주식총수는 현재 이 회사의 전체 주식수를 말합니다. 발행할 주식의 총수는 일종의 한계선 개념입니다. 스톡옵션이나 증자를 통해 주식수가 늘어나더라도 그 한계선 이상으로는 발행하지 못하게 하는 것입니다. 만약 경영진이 마구잡이로 주식을 뿌리는 게 걱정된다면 주주총회에서 정관변경을 통해 발행가능주식수를 가능한한 빠듯하게 잡는 것이 좋습니다.