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'한진칼 학습효과' 수익률 악화 우려 속 투자자 눈치 공개매수 실패 가능성↓·연합전선 구축 속 분쟁 장기화 부담 가중

[톱데일리] KCGI가 오스템임플란트 공개매수에 응하겠다는 입장을 공식화했다. 오너일가를 압박하며 경영권 분쟁에 대한 강경한 입장을 취했지만, 최근 유니슨캐피탈코리아와 MBK파트너스의 연합전선 구축 속에 더 이상 기존의 기조를 지속하는 데 실익이 없다고 판단한 것으로 풀이된다.

강성부 KCGI 대표는 10일 "오스템임플란트 보통주에 대한 덴티스트리인베스트먼트의 공개매수에 응하기로 결정했다"라고 말했다.

지 난해 12월 말 오스템임플란트 지분 5% 이상 보유 공시에 나선 이후 추가 지분 확보에 열을 올린 지 두 달여 만에 오스템임플란트에서 발을 빼는 셈이다. KCGI는 유한회사 에프리컷홀딩스를 통해 오스템임플란트의 지분 보유목적을 '경영권 영향'으로 명시하며, 최규옥 회장 등 오너일가를 압박해가던 상황이었다.

KCGI가 공개매수에 응하기로 결정한 것은 기존의 기조를 장기화할 경우 얻을 수 있는 득이 그리 많지 않다고 판단한 것으로 풀이된다. 유니슨캐피탈코리아와 MBK파트너스의 연합전선에 장기간 맞서는 데 대한 부담도 자리했을 터다.

KCGI 측은 "비지배주주가 회사가 제시하는 일방적인 주식매수가액에 반대할 경우 장기간의 법정 다툼을 불사해야 하는데, 일반주주가 승소한 사례는 드물다"라고 밝혔다.

KCGI가 공개매수에 참여하겠다는 입장을 공개적으로 피력한 시점에 주목할 필요가 있다. 그동안 KCGI는 유니슨캐피탈코리아와 MBK파트너스가 최규옥 오스템임플란트 회장 측과 경영권 매각을 체결한 것에 대해 '글로벌 사모펀드(PEF) 중심의 전문경영인 체제로의 변화는 한층 진일보한 지배구조 개선'이라며 환영한다는 입장을 피력했다. 하지만 향후 지분을 확대하며 주요 사항에 대해 개선을 요구하는 등 기존의 행보를 지속할 것인지 여부에 대해서는 말을 아껴왔다.

KCGI는 특별한 전략을 수립하기보다 시장의 동향을 파악하는데 주력했던 것으로 보인다. 먼저 공개매수의 성패에 대한 부분을 가늠했을 것으로 보인다. 현재 시장에서는 덴티스트리인베스트먼트(유니슨캐피탈코리아와 MBK파트너스가 오스템임플란트 인수를 위해 설립한 특수목적법인)의 공개매수 실패 가능성을 높지 않게 내다보고 있다.

공개매수에 돌입한 지난달 25일부터 이날까지 오스템임플란트 거래량은 618만6064주에 달한다. 앞서 유니슨캐피탈코리아와 MBK파트너스 측은 응모주식수가 최소 매수예정수량 239만4782주(잠재발행주식총수의 약 15.4%) 미만일 경우, 응모된 증권 전량을 매수하지 않고, 공개매수에 응모한 주식이 최소 매수예정수량 이상일 경우 응모된 증권 전량을 매수할 예정이라고 밝혔다. 공개매수에 돌입한 이후 현재까지 거래량을 고려할 때 공개매수는 무난하게 진행될 가능성이 높은 셈이다.

KCGI의 공개매수 참여에는 투자수익률도 적지 않은 비중을 차지한다. KCGI가 에프리컷홀딩스를 통해 매입한 오스템임플란트 주식 평균매입단가는 약 13만원 안팎이다. 공개매수 단가는 주당 19만원이다.



KCGI는 앞서 한진그룹과의 경영권 분쟁 당시 막판 분쟁의 동력을 상실하며 기존 대비 수익률이 줄어든 경험을 했다. 강성부 KCGI 대표도 이번 오스템임플란트 공개매수 참여와 관련해 수익률에 대한 고심을 드러냈다.

강 대표는 "KCGI가 이번 공개매수에 응하지 않으면서 향후 발생할 가능성이 있는 주가 하락 등의 위험이 투자자들에게 전가될 경우 투자자들한테 문책을 많이 당할 것 같다고 판단했다"라며 "KCGI를 믿고 공개매수에 응하지 않은 일반주주들이 공개매수 단가보다 낮은 교부금 단가로 인하여 손해를 입을 가능성이 존재한다는 점 역시 이번 결정에 영향을 미쳤다"라고 설명했다.

한편 강성부 대표는 한진칼 엑시트(투자금 회수) 당시와 마찬가지로 이번에도 명분을 내세우는 것을 잊지 않았다. 나름 소기의 성과를 달성했다는 게 그의 판단이다.

강 대표는 "오스템임플란트 관련 거버넌스 문제의 핵심에는 최규옥 회장이 있었는데, 이번 일을 계기로 최 회장을 경영 일선에서 손을 떼게 한 것 만으로도 성과가 있었다"라고 자평했다. KCGI 측은 앞서 공개주주서한 등을 통해 오스템임플란트의 지배구조와 내부통제시스템 개선을 요구해왔다.

다만 이를 곧이곧대로 받아들이기에는 무리가 따른다. 유니슨캐피탈코리아·MBK파트너스와 최규옥 회장 측은 경영권 변경 관련 계약 체결 공시를 통해 '투자합의서에 따라 공개매수 절차에서 최소 목표 수량 이상의 주식이 응모해 양수인(덴티스트리인베스트먼트)이 응모주식을 매수하는 경우, 양수인과 양도인(최규옥)은 발행회사의 이사 중 양수인이 4인의 후보자(사외이사 포함)를, 양도인(최규옥)이 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하고, 1인의 후보자는 합의해 지명 하기로 했다'고 명시했다. 더불어 '그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 의결권을 공동으로 행사한다'고 부연했다.





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권준상 기자 kwanjjun@topdaily.co.kr