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최대주주 측 지분율 63% 넘어…특별·보통결의사항 모두 충분히 방어 장기전 의지…"외부서 감시자 역할 지속 및 법적 조치 강구"

[톱데일리] 트러스톤자산운용(이하 트러스톤)이 BYC 정기주주총회에 제안한 안건이 모두 부결됐다. 주총 부의 안건 모두 지분 구조상 최대주주 측 의결권 만으로 충분히 방어가 가능해 표대결의 의미가 퇴색되면서 예고된 결과였다. 다만 트러스톤은 향후 행보를 위해 중요했던 소수주주의 지지를 확인하는 나름의 성과를 올렸다.

24일 서울시 영등포구 BYC 본사 강당에서 개최된 BYC 주총에서 트러스톤이 제안한 안건은 모두 부결됐다. 이번 BYC 주총에 상정된 안건은 ▲2022사업연도 재무제표 ▲정관 변경 ▲이사 선임 ▲감사위원회 위원 선임 ▲자기주식 취득 ▲이사 보수 한도 승인의 건이다.

트러스톤과 BYC 측이 대립한 안건은 배당과 정관 변경, 감사위원 선임, 자기주식 취득의 건이었다. 주총 특별결의사항인 정관 변경을 제외한 모든 안건은 보통결의사항이었다.

보통결의사항은 주총 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 동의가 필요하다. 특별결의사항은 주총 참석 주주의 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 동의가 필요하다.

이들 모두 최대주주 측의 의결권을 활용해 충분히 통과할 수 있었다. 지난해 말 기준 BYC 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 63.1%(발행주식총수(보통주 기준) 62만4615주 가운데 39만4384주), 트러스톤은 8.99%(5만6159주), 조문원(개인 주주) 5.87%(3만6683주), 소수주주 22%(13만7389주)다.

이번 주총에서 가장 이목을 끌었던 안건은 감사위원 선임이다. BYC는 이사 및 감사위원 선임 안건을 다루기에 앞서 감사위원의 구성을 전원 사외이사로 하는 정관 변경 안건을 의결하면서 트러스톤의 이사회 진입 시도를 봉쇄했다. 최근 불거진 상속분쟁으로 오너일가의 일부 의결권 이탈 가능성이 제기됐지만, 표대결로 이어질 만큼의 영향력은 없었다.

트러스톤은 이번 BYC 주총에 제기한 4가지 안건에 대해 발행주식총수 기준 평균 21%의 지지를 얻었다. 안건별로는 배당금 증액 20.4%, 액면분할 19.7%, 감사위원 선임 24.5%, 자사주 매입 19.9%를 기록했다.

큰 틀에서는 BYC 측의 승리로 결론이 난 것 같지만, 이면에는 트러스톤의 유의미한 성과도 상존한다.

트러스톤은 이번 주총에 앞서 표대결의 의미가 사실상 결여된 점을 고려해 소수주주의 지지를 얻는데 주력했다. 트러스톤은 이번 주총에만 국한하지 않고 장기전을 모색하는 계획을 구상하고 있던 까닭이다. 이 때문에 트러스톤은 향후 행보의 동력을 위해 이번 주총에서 소수주주의 지지를 얼마나 얻어내느냐가 중요한 포인트였다. 결과는 나쁘지 않았다. 이번 주총에서 트러스톤의 주주제안에 찬성한 소수주주표는 전체 소수주주의 절반 이상이었다.

트러스톤은 확인한 소수주주의 지지를 기반으로 향후 회계장부 열람 등 상법에서 보장한 주주권을 최대한 활용하는 한편, 투자 재원의 효율적 배치를 골자로 한 기업가치 제고에 대한 건의를 지속적으로 펼칠 것으로 전망된다.

트러스톤 관계자는 "감사위원이라는 내부감시자를 통한 견제에는 성공하지 못했지만, 외부에서 법이 보장한 소수주주권리를 최대한 활용해 감시자 역할을 할 것"이라며 "소수주주의 이익을 침해한 것으로 의심되는 BYC 전현직 경영진과 대주주에 대한 배임죄 고발 등 법적 조치도 검토해나갈 것"이라 고 말했다.





톱데일리
권준상 기자 kwanjjun@topdaily.co.kr