매일 경제

이사의 충실의무를 확대하는 내용의 상법 개정안이 처리됨에 따라 국내 자본시장에 어떤 변화가 일어날지 관련 업계를 비롯한 투자자들의 관심이 쏠린다.

29일 서울대 금융법센터는 서울대 로스쿨 백주년기념관에서 ‘이사 충실의무 도입에 따른 실무상 쟁점’ 세미나를 개최했다.

이 자리에선 최근 상법 개정에 따른 향후 기업의 의사결정 프로세스 변화, 소송 남발 여부, 코리아디스카운트 해소 가능성 및 코스피 지수 변화, 외국인 자본 유입 변화 등에 대한 법학계 고찰과 논의가 이뤄졌다.

이날 세미나는 국내 주요 기업 사내 변호사를 비롯한 각계 법조인, 기업가, 투자자들로 인산인해를 이루는 등 해당 개정안에 대한 경제·산업계의 뜨거운 관심을 알 수 있었다.

이번 상법 개정은 이사의 충실의무를 기존의 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’까지 확대, 소액주주 보호 강화 및 기업지배구조 개선을 핵심으로 한다.

“상법개정 수혜주, 진짜야?”…지주사 디스카운트 해소되나

최근 자본시장에선 지주사나 주가순자산비율(PBR)이 현저히 낮은 주식 등이 ‘상법개정 수혜주’로 불리며 추천되고 있다.

이날 패널로 참석한 김주영 법무법인 한누리 변호사는 상법 개정으로 지주사 디스카운트가 해소될 수 있다거나 주주환원이 증가할 것이라는 예상에 대한 진단을 내놨다.

김 변호사는 “지주회사는 대주주 중심 운영, 사익편취 우려, 낮은 배당 등 미약한 주주환원으로 인해 저평가될 수밖에 없다”며 “상법 개정 후에도 배당이 늘어나거나 주주환원이 증가할 것이라고 보긴 어렵다”고 설명했다.

그러면서 “다만, 부당내부거래 등 사익편취, 회사기회유용 등은 줄어들 것이라고 기대할 수 있어 디스카운트 해소에 일부 도움이 될 순 있을 것”이라고 말했다.

이번 개정은 ‘일감몰아주기’를 통한 터널링(편법으로 지배주주에게 부 이전)에도 영향을 미칠 것이란 분석도 나왔다.

천경훈 서울대법학전문대학원(법전원) 교수는 “이번 개정으로 지배회사와 특수관계인 별도회사라는 법인격을 넘어서서, 주주의 손익에 더 주목하게 됨으로써 시장 참여자와 관련 전문가 등이 계열사간 터널링 규제의 실제 취지와 효과를 더 정확히 인식하게 될 것”이라며 “향후 거래의 기획, 컴플라이언스, 감시, 책임 추궁의 전 단계에 있어 더 효과적인 타깃 선정 및 집중관리가 가능해질 것”이라고 말했다.

이사 책임 범위 ‘주주까지’ 확대…삼성 합병 사건 해석 달라질 수도

이날 노혁준 법전원 교수는 세간의 논란을 샀던 ‘삼성물산·제일모직 합병 사건’에 대한 개정법 하에서의 해석론을 다뤘다.

그는 개정 상법이 이사의 책임 범위를 ‘회사뿐 아니라 주주까지’ 확장 했는지를 중심으로 삼성물산 합병 사건의 법적 판단이 달라질 수 있다고 언급했다.

앞서 해당 사건의 1심 판결은 삼성물산의 이사들이 삼성물산에 대해 임무를 부담할 뿐 삼성물산의 주주들에 대해 임무를 부담하지 않는다고 봤다.

노 교수에 따르면 개정법 하에서는 ‘일부 주주의 피해’도 이사의 책임을 물을 수 있는 논리적 여지가 생겼다. 따라서 개정법이 적용된다면 동일한 사실관계에 대해 배임죄 성립 가능성이 과거보다 높아질 수 있단 분석이 나온다.

노 교수는 “일차적 관건은 개정법 제382조의3 제1항의 ‘회사 및 주주를 위해’가 이사와 주주간 ‘법률에 의한 신임관계’를 창설한 것인지 여부”라며 “이사의 의무 대상을 주주로 넓힌 것으로 보면 이를 긍정할 가능성이 높고, 의무의 내용을 규정한 것으로 보면 이를 부인할 가능성이 높다”고 강조했다.

상법 개정 후 기업의 바람직한 대응에 대한 조언도 나왔다.

정준혁 법전원 교수는 “증권신고서에 있어서 과거에는 어떠한 의사결정이나 거래가 법류에 위반되는지 여부 등을 중점으로 검토가 이뤄졌지만, 이젠 주주 이익 침해 가능성이 있는 경우에는 충실의무 규정에 따라 의무 위반이 될 수 있다”고 설명했다.

그는 이어 “그동안 증권신고서에선 기업의 주주에 대한 고민의 흔적이 잘 보이지 않는 경우가 있었다”며 “이번 상법 개정에 따라 증권신고서 작성 실무가 많이 바뀌어야 하고 당국에서도 적극적으로 감시해야한다”고 말했다.