매일 경제

최윤범 고려아연 회장측이 기존에 보유하던 자사주 2.4%를 활용해 내년 주주총회 이후부터 MBK·영풍 연합 지분을 앞서는 안을 검토하고 나섰다.

반면 MBK측은 내년 4월 말까진 원칙상 자사주 처분이 금지됐다며 맞불을 놓았다.

세계 1위 비철금속 제련업체 고려아연 경영권을 두고 최 회장과 MBK·영풍 연합이 격돌한 가운데, 고려아연의 ‘기보유 자사주 2.4% 활용’을 두고 양측의 공방전이 거세지고 있는 셈이다.

28일 업계에 따르면, 최 회장측은 기보유 자사주 2.4%를 활용해 내년 2월 이후 MBK·영풍 연합 지분을 앞서는 안을 검토하고 나섰다.

이날 오전 고려아연은 자사주 공개매수를 통해 9.85%를, 안분비례에 따라 최 회장측 우호세력인 베인캐피탈이 1.41%를 확보했다고 공시했다.

자사주 공개매수를 통해 얻은 9.85% 자사주는 전량 소각한다는 방침이다.

공시상으로 봤을 땐 MBK·영풍 연합(38.47%), 최 회장측(17.06%), 고려아연 자사주(12.25%), 국민연금(7.83%), 기타주주(24.39%)인 상황이다.

최 회장측은 이 중 고려아연이 기보유한 자사주 2.41%를 다음달과 내년 2월에 걸쳐 우호지분으로 만든다는 계획이다. 이렇게 될 경우 최 회장측 지분은 19.47%까지 증가한다.

이에 더해 현대자동차그룹(5.05%)·한화그룹(7.75%)·LG화학(1.89%) 등 최 회장 우호지분까지 합치면, 최 회장측 전체 지분이 38% 후반까지 늘어날 수 있다.

MBK·영풍 연합이 38.47%를 가지고 있다는 점을 감안하면, 최 회장측이 우호세력 결집시 MBK·영풍 연합 지분을 소폭 앞지를 수 있다는 의미다.

업계 관계자는 “우호세력이 정확히 어느정도인지 산정이 안되기 때문에 오차가 약 1% 내외 발생할 수 있다”며 “다만 최 회장측과 MBK·영풍 연합 간에 지분 차이가 거의 안나거나 혹은 향후 자사주 활용시 최 회장측 지분이 소폭 더 앞설 수 있다”고 설명했다.

하지만 이를 두고 MBK측은 당장 자사주 활용을 할 수 없다고 못 박았다.

자본시장법상 마지막 자사주 취득일로부터 6개월간 자사주를 처분할 수 없다고 규정되어 있다는 것이다.

고려아연이 공개매수를 통해 마지막으로 자사주를 취득한 오늘 10월 28일부터 6개월이 되는 2025년 4월 28일까지는 원칙적으로 고려아연이 자사주를 처분할 수 없으며, 기보유 자사주 2.41% 역시 해당 규정이 소급적용될 수 있다는게 MBK측 입장이다.

또한 MBK측은 “고려아연은 예외적으로 우리사주조합에 처분하는 방안을 검토하고 있는 것으로 예측된다만, 우리사주조합에 자사주를 처분하는 방안의 경우에도 배임죄에 해당할 수 있다”라며 “대법원은 회사 경영자가 경영권 분쟁 상황에서 종업원의 자사주 매입에 회사 자금을 지원한 사례에서 배임죄의 성립을 인정했다”고 밝혔다.

고려아연 측은 이에 대해 법률해석이 잘못됐다고 반박했다.

양측이 자사주 2.41% 활용을 두고 다툼을 이어간 가운데, 양측 모두 ‘절대 과반’을 차지하지 못한 상황서 결국 국민연금이 캐스팅보트 역할을 할 것이란 관측이 나온다.

국민연금이 7.83% 지분을 보유하고 있으며, 의결권 기준으론 이보다 많은 8.6% 지분을 가지고 있기 때문이다.

MBK·영풍 연합은 임시주총 소집을 요청했다. 현재 고려아연 이사진은 최윤범 회장측 인사 12명과 MBK·영풍측 인사 1명(장형진 영풍 고문)으로 구성돼 있는데, 추가로 MBK·영풍측이 12명을 선임해서, 이사회 과반을 차지한다는게 골자다.

문제는 동의율이다. 새로운 이사진을 선임하려면 출석주주 주식 총수의 1/4이상 출석, 출석주주의 과반 찬성 필요하다. MBK·영풍 연합과 최 회장측 모두 의결권 지분으로 50%를 넘지 못하기 떄문에, 국민연금이 캐스팅보트 역할을 하게 된다.

업계선 국민연금이 경영권 분쟁에 개입하는 것을 꺼리기 때문에, MBK·영풍 연합측 경영권 장악시도가 당분간은 무산될 것이라 내다보고 있다.

지난 19일 김태현 국민연금공단 이사장은 국회 복지위원회 국정감사에 출석해 “국민연금 자금이 우호적인 인수합병(M&A)를 통한 기업 재무구조 개선 작업이 아니라 적대적 M&A 통한 경영권 쟁탈에 쓰이는 건 바람직하지 않다”고 밝힌 바 있다.

다만 국민연금이 일부 의결권을 외부기관에 위탁한 것으로 알려져 실제론 표 대결이 예상된다는 반론도 있다.

한 IB 업계 관계자는 “국민연금이 외부에 의결권을 위탁한 규모가 약 4%로 파악된다”라며 “수익률 제고 측면에서 외부 위탁기관이 MBK·영풍 연합 손을 들어줄 수도 있다”고 밝혔다.