野상법 맞서 자본시장법안 공개 계열사 합병때 시가기준 대신 공정가액 외부평가 의무화 물적분할 이후 자회사 상장때 모기업 주주에 20% 우선배정 민주당 "상법 대체는 불가능"
2일 서울 종로구 정부서울청사에서 김병환 금융위원회 위원장(가운데)이 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향에 대해 브리핑을 하고 있다. 이충우 기자
정부가 기업 합병·분할 시 주주의 이익보호 원칙을 처음으로 담은 자본시장법 개정안을 공개했다. 과도한 이사 충실 의무로 기업들의 우려가 큰 상법 개정을 추진했던 야당도 최근 자본시장법 개정을 논의해볼 수 있다고 밝힌 만큼 국회에서 합의가 이뤄질지 이목이 집중된다.
김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사에서 부처 합동 브리핑을 하고 이 같은 내용을 담은 자본시장법 개정안을 발표했다. 11월 27일자 A1·3면 보도
크게 5개 항목으로 구성된 자본시장법 개정안의 핵심은 회사가 합병·분할 등 재무적 거래(자본시장법 제165조4)에 나설 때 이사회가 '주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다'는 내용을 담는 것이다. 법안이 국회를 통과할 경우 이사회가 회사가 아닌 주주의 이익을 고려해 활동하도록 하는 규정이 도입되는 첫 사례가 된다. 다만 주주보호 원칙은 합병·분할 등 재무적 거래(자본시장법 제165조4)에 한해 적용된다. LG에너지솔루션 물적분할, 두산밥캣 합병 등 주주이익이 훼손된 대표적 유형에 '핀셋 규제'를 도입한다는 취지다.
주주이익을 보호하기 위한 구체적 절차가 규정되는 것도 정부안의 특징이다. 정부는 합병·분할 시 이사회가 가액의 적정성 등에 대한 의견을 작성·공시하게 할 방침이다. 구체적인 작성·공시 방법은 관계부처 합동 가이드라인을 통해 정할 계획이다.
김 위원장은 "이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위한 절차를 준수했을 때 적법성을 갖추고 면책이 보장되는 효과가 있다"고 덧붙였다.
구상엽 법무부 법무실장은 "지금까지 나온 상법 개정안 등은 법원의 판단이 나와야 주주이익이 훼손됐는지를 알 수 있고, 길게는 대법원 판단이 나올 때까지 기다려야 한다"며 "주주 입장에서도 이것이 실제 규제 체계로 작용할지 의문인데, 정부안은 단순한 규정이 아니라 주주 보호를 위한 절차 규정으로 노력할 부분을 구체적으로 명시했다"고 설명했다.
정부의 자본시장법 개정안은 계열사 간 합병 등에 대해서도 기존의 주식가격 산정 방식을 폐지하고 공정가액을 별도로 산출하도록 하며, 외부 평가기관에 의한 평가·공시를 의무화하는 내용을 담았다. 현행 규정은 주식 시가를 기준으로 삼고 있는데, 대주주가 자신에게 유리한 시점을 정해 시가 기준을 적용하는 문제가 있었다.
또 정부는 물적분할 후 자회사를 상장할 때 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 자회사 신주를 20% 범위 내에서 우선 배정할 근거를 마련할 방침이다. 현행 상법상으로는 신주배정 원칙 탓에 모회사 주주들에게 주식을 배정할 수 없다. 현재는 물적분할 후 5년 내에 분할된 자회사를 상장하려는 경우 상장을 좀 더 까다롭게 하는 규정이 있는데 기간 제한을 없애 더 강화한다.
이에 대해 한국경제인협회 등 경제 8개 단체는 이날 성명을 내고 "정부의 자본시장법 개정안에 대해 긍정적으로 평가한다"고 밝혔다. 다만 "주주 이익 보호 의무 조항에 대해서는 국회에서 기업 이사회의 안정적인 운영을 위한 행동규범 법제화 등 논의가 이뤄지기를 희망한다"고 덧붙였다.
국회 정무위원회 소속 더불어민주당 의원들이 중심이 된 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스는 이날 "자본시장법 개정은 상법 개정을 대체할 수 없다"고 밝혔다.
