매일 경제

재판부 "특별한 사정 있으면 주주 차등적 대우 허용 가능"

[톱데일리] 대법원이 차등적 권한을 갖는 상환전환우선주(RCPS)의 발행을 불허한 원심판결을 뒤집고 사건을 고등법원으로 돌려보냈다.

13일 대법원은 액정 표시장치 제조업체 뉴옵틱스가 가상데스크톱 솔루션 회사 틸론을 상대로 제기한 상환금 청구의 소를 파기환송 했다.

지난 2016년 뉴옵틱스는 틸론이 발행한 20억원 규모 RCPS를 매입했다. 신주인수계약 당시 틸론은 뉴옵틱스 투자 단가보다 더 낮은 가격에 유상증자 등을 진행할 경우 뉴옵틱스에 사전동의를 받기로 약정했다. 이를 위반할 경우 손해배상 명목으로 RCPS에 대한 조기상환청구권과 위약벌 등을 부담하기로 했다. 하지만 이후 틸론은 뉴옵틱스의 사전동의를 얻지 않고 농심캐피탈, 지온인베스트먼트가 운용하는 펀드 등으로부터 추가 투자를 받았고, 이에 뉴옵틱스는 틸론에게 투자원금과 위약벌을 더해 총 40억원을 돌려 달라며 소송을 냈다.

앞서 고등법원은 신주인수계약 중 주요한 경영사항에 대한 사전동의권 약정을 인정한 것은 다른 주주들에게 없는 우월한 권리를 부여한 것이며, 또한 신주인수계약에 실질적으로 원고의 투하 자본 회수를 절대적으로 보장하는 조항이 삽입돼 있는 등 주주 평등 원칙을 위반했다며 사건을 기각했다. 틸론의 손을 들어준 것이다.

대법원의 판단은 달랐다. 뉴옵틱스가 보유한 사전동의권 등이 일부 주주에게 우월한 권리를 부여한 것이긴 하나, 이는 틸론의 이익에 부합하는 것으로 그 차등적 취급을 정당화할 수 있는 특별한 사정이 있는 경우에 해당한다고 봤다.

재판부는 "주주평등 원칙을 위반해 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효"라면서도 "다만 회사가 일부 주주에게 우월한 권리나 이익을 부여해 다른 주주들과 다르게 대우하는 경우에도 법률이 허용하는 절차와 방식에 따르거나 그 차등적 취급을 정당화할 수 있는 특별한 사정이 있는 경우에는 이를 허용할 수 있다"고 밝혔다.

구체적으로 재판부는 주주를 차등적으로 취급할 수 있는지는 ▲차등적 취급의 구체적 내용 ▲차등적 취급을 하게 된 경위와 목적 ▲다른 주주의 의결권을 침해했는지 여부 ▲주주를 차등 취급하는 것이 주주와 회사 전체의 이익에 부합하는지 등을 따져봐야 한다고 했다.

아울러 이 사건 쟁점인 유상증자에 관련한 사전동의권 약정은 이사회의 결의가 필요한 사항으로 특별한 사정이 없는 한 주주총회의 결의가 필요한 것은 아니므로, 일부 주주가 사전동의권을 갖더라도 다른 주주의 의결권이 직접적으로 침해된다고 보기 어렵다고 말했다. 또한 양사가 약정한 상환금액(20억원)이 원고의 투자원금 상당액과 일치한다고 하더라도, 이를 애초부터 투하자본 회수를 목적으로 하는투자 원금 반환 약정과 동일시 할 수 없다고 판단했다.





톱데일리
신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr