매일 경제

카카오 유증 목적 놓고 법정서 날선 공방…내달 6일 이전 결론

[톱데일리] "계약서에 따르면 카카오는 SM엔터테인먼트(이하 SM엔터) 제3자 배정 유상증자 및 주식연계증권 발행 시 우선권을 갖게 된다. 카카오의 임원을 SM엔터 임원으로 채용하기로 한 약정도 있다"

"이 사건을 특정인 개인에 대한 회사의 조치로 생각해본 적 없다. 그렇게 바라본 것이야말로 이 사건을 경영권 분쟁이라는 틀 안에 가둬서 정상적인 기업의 경영 판단을 봉쇄하려는 주장이다"

22일 서울동부지방법원 민사21부(부장 김유성)에서 이수만 SM엔터 전 총괄 프로듀서가 SM엔터를 상대로 제기한 신주 및 전환사채(CB) 발행금지청구 가처분 심리가 열렸다. 양측의 치열한 '프레임' 공방이 펼쳐졌다. 이 전 총괄 측은 SM엔터의 카카오 대상 유상증자가 이 전 총괄을 사실상 축출하고 경영권을 가져오기 위한 포석이라고 주장했다. SM엔터는 카카오 대상 유상증자는 온라인 플랫폼 경쟁력 제고를 위한 정상적인 경영 판단 하에 진행된 일이므로 경영권 분쟁과는 무관하다고 맞섰다.

지난 7일 SM엔터는 카카오를 대상으로 1200억원 상당의 보통주 신주와 1052억원 규모의 CB 등 총 2172억원 규모의 유상증자를 진행한다고 발표했다. 바로 다음날 SM엔터 창업주이자 당시 최대주주였던 이수만 전 총괄은 법원에 신주 및 CB 발행을 금지해 달라는 소(신주 유지청구 및 무효확인 청구)를 제기했다.이 전 총괄은 ▲상법상 주식회사가 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 경우에는, 신주 등의 제3자 발행이 경영상 목적 달성을 위해 필요한 것이어야 하고 ▲경영상 목적이 인정되는 경우에도 주주의 신주인수권을 최소로 침해하는 방법을 택해야 하지만 이번 SM엔터의 카카오 대상 유상증자는 이러한 요건을 충족시키지 못했다고 주장하고 있다.

이번 소송의 쟁점은 ▲SM엔터 경영권 분쟁 상황에 놓여있는지 ▲카카오 대상 제3자 배정 유상증자가 경영상 목적에 부합하는지 ▲이 전 총괄의 피보전 권리 보유 유무 및 보전의 필요성 등 으로 압축해 볼 수 있다.

이날 심리에서 이 전 총괄 측은 카카오 대상 유상증자는 SM엔터 최대주주인 이 전 총괄을 몰아내거나 지배권을 약화시키기 위한 목적이 있다고 주장했다. 현 SM엔터 경영진과 지배주주 사이의 분쟁이 이번 소송을 촉발했다는 얘기다. 현 이사진이 이 전 총괄을 회사에서 몰아내기 위해 카카오라는 우군을 불러온 것이므로, 카카오 대상 유상증자는 SM엔터의 경영권 분쟁 상황에서 이뤄진 것이라고 했다.

또한 상법에 따라 기존 주주들에게 신주가 우선 배정돼야 하고 예외적인 경우에만 제3자 배정 유상증자가 허용됨에도, SM엔터가 마땅한 이유 없이 유상증자를 진행했다고 말했다. ▲SM엔터가 유상증자 없이도 사업을 영위할만한 충분한 현금을 보유하고 있다는 점 ▲SM엔터가 카카오 유상증자 대금의 사용처를 구체적으로 제시하지 않아 양사 제휴관계 실체가 불투명한 점 ▲이 전 총괄을 배제한 신주 발행 및 의사 결정 방식 등을 문제 삼았다.

신주 발행 위법성 주장에 SM엔터 측은 카카오 대상 유상증자는 SM엔터의 경영구조 개선을 위한 특단의 결단이라고 맞섰다. SM엔터가 경쟁사에 비해 상대적으로 열위에 놓여있는 온라인 및 플랫폼 사업 부문 경쟁력을 제고하기 위해서 카카오와의 협력이 필수적이었다는 논리다. 현 SM엔터 경영진이 구상 중인 SM 3.0 시스템과 멀티레이블 체제 구축을 위해 최소 5000억원 이상이 소모되 리라 예상했다. 앞서 SM엔터는 유상증자를 통해 조달한 자금 전액을 타법인 증권 취득자금으로 사용한다고 밝혔다.

SM엔터는 "주주배정 방식이나 단순 차입방식으로는 SM엔터 경영상황에 맞는 자금조달 규모 및 시기를 충족시킬 수 없다"며 "SM엔터에게 카카오 외에는 다른 선택지가 없다. 하이브 및 YG가 네이버와 협력 중이고, SM엔터가 네이버와 사업 제휴 추진 중 좋지 않게 중단한 전력이 있다"고 말했다.

아울러 SM엔터는 카카오 대상 유상증자는 경영권 분쟁 목적이 아니라 이사진의 정상적인 경영판단 아래에서 결의된 사항이라고 했다. 이 전 총괄의 '1인 프로듀싱'에서 유발된 다양한 회사의 문제를 해소하기 위해서 카카오와 협력 관계를 맺었다는 설명이다. 이 전 총괄 체제 하에 발생했던 여러 문제점과 전횡을 해소하기 위해 카카오라는 우군이 필요했다는 논리다.

SM엔터는 "이번 가처분이 인용된다면 대주주가 부당하게 전횡 할 때 정상적인 기업이 대응할 수단이 없다"며 "신주발행으로 인해 대주주 지분 희석 비율과 카카오의 SM엔터 주식 취득 비율, 주주총회 시기, 현 경영진 거취 등을 종합적으로 고려해 판단해 달라"고 말했다.

이에 대해 이 전 총괄 측은 이번 가처분이 기각된다면 앞으로 이사회가 영합해 주주의 권리를 침해하거나 최대주주를 축출하려는 시도를 저지할 수 없을 것이라고 반박했다.

SM엔터는 이 전 총괄에게 피보전권리가 존재하는지에 대해서도 의문을 표했다. 주식매매계약(SPA)을 통해 이 전 총괄이 하이브에 주식을 넘겨주게 되면서 최대주주 자리에서 내려왔기 때문에 이번 가처분 소송은 이 전 총괄이 아닌 제3자 하이브의 이익을 위한 것이 아니냐고 지적했다.

이 전 총괄 측은 지분 매각 이후에도 여전히 이 전 총괄이 SM엔터 지분(4%대)을 보유해 이번 사건에서 이익을 주장할 이유가 있고, 주식을 양도받은 하이브에도 법적인 이해관계가 존재한다"고 반박했다.

카카오의 SM엔터 유상증자 대금 납입일은 내달 6일이며 신주는 같은 달 24일 상장될 예정이다. 재판부는 오는 28일까지 추가 서면을 받아 본 뒤, 납일일 이전에 가처분 인용 여부를 결정할 계획이다. 카카오가 확보하게 되는 SM엔터 CB의 전환청구일은 내년 3월 6일부터 8일까지다.





톱데일리
신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr