매일 경제

국민연금의 의결권 행사 기준과 방향은 주총시즌 상장사들의 초미의 관심사다. 하지만 매번 주총시즌이 다가오면 기업들은 정보 갈증을 호소한다. 의결권 행사 관련 정보가 어디에 있는지 찾기 어려워하는 경우가 많고 실제 우리 회사에 어떻게 적용될지도 관심사다. 지난달 국민연금 수탁자책임실에서 한국상장사협의회 회원사를 대상으로 국민연금의 의결권 행사 세부 기준과 관련 사례 등을 소개한 것도 이런 궁금증을 해소하기 위해서 마련된 자리였다.

국민연금 주주권행사팀장을 거쳐 지난해 법무법인 율촌으로 자리를 옮긴 문성 변호사는 “회사의 소명에 따라 주주총회에서 결과가 달라질 수 있었음에도 아무런 근거를 제시하지 않을 경우 국민연금의 반대 의결권 행사 대상이 될 수 있다”고 강조했다.

주총시즌 신속한 초기대응 중요

국민연금 역시 기업들에 대한 정확한 정보가 필요하다는 것이 문 변호사 설명이다. 특히 주주총회 시즌에는 신속한 의사결정을 내리기 위해 기업에 대한 정확한 정보가 절실하지만 소통의 어려움에 직면한다는 설명이다. 문 변호사는 “주총 시즌에는 담당 운용역 한명당 약 100곳 이상의 회사를 담당한다고 보면 된다”며 “인력이 부족한 상태에서 이들은 의결권 행사 안건문을 일일이 작성하고 국민연금이 직접 주식을 보유한 기업의 주총안건을 검토한다”고 말했다.

국민연금은 단 1주라도 직접 보유하고 있는 투자대상 기업에 대해서는 위탁운용사에 의결권을 위임하지 않고 직접 행사하고 있다. 지난해 국민연금은 3439건의 의결권을 행사했다. 이 가운데 직접 행사한 안건은 1948건으로 57%에 이른다.

문 변호사는 주주총회 안건 관련 소명 요청이 올 경우 기업들이 국민연금과 긴밀하게 소통할 필요가 있다고 강조했다. 그는 “정량적으로 반대사유에 해당되는 경우에도 (국민연금은) 기업들의 소명을 듣고 합리적이라고 판단하고 찬성하는 경우가 있다”며 “국민연금은 기본적으로 현 경영진을 신뢰하고 기업가치 훼손 이력이 없다면 상당부분 찬성표를 던진다”고 말했다.

특히 주주총회를 앞두고 기업들의 신속한 ‘초기대응’이 중요하다는 설명이다. 주주총회 공시는 통상 주총이 열리기 전 14일 전쯤 이뤄진다. 공고를 확인한 후 사전 준비를 거쳐 국민연금은 주총 약 10일 전쯤 의안분석에 들어간다. 자문사들의 의견을 참고하고 준법감시 검토 등을 거쳐 국민연금 기금운용본부 내 의결권행사를 담당하는 투자위원회에서 주총을 약 5일 앞두고 결정을 내리게 된다. 투자위원회는 기금운용본부 소속 기금운용본부장(CIO)을 비롯해 주식·채권·대체투자·수탁자책임 등 각 부문 실장들로 구성된 위원회다. 문 변호사는 “3월 주총이 몰려서 눈코 뜰 새 없지만 국민연금도 무조건 반대를 하지 않기 위해서 소명 기회를 준다”며 “투자위원회에서 한번 결정하면 번복이 어려운 구조인 만큼 초기 대응이 중요하다는 것”이라고 말했다.

국민연금 주주권행사 더 강화될것

문 변호사는 국민연금 재직 당시 국내기업을 대상으로 의결권 행사 방향을 결정하고 비공개 대화를 진행했다. 당시 경험과 국민연금 주주권 행사 관련 기업들이 참고할 수 있는 내용을 엮어 최근 ‘국민연금의 주주권 행사’라는 책을 발간했다.

국민연금은 2018년 스튜어드십코드(수탁자 책임 원칙)도입 이후 의결권을 강화하는 추세다. 그는 저서에서 기업들이 국민연금과의 대화를 두려워하고 혼란스러워하는 것은 대응 요령을 잘 모르기 때문이라고 강조했다. 가령 기업들이 국민연금으로부터 ESG 같은 이슈 관련 비공개대화 요청을 받았다면, 이는 재발방지 대책을 세우고 실행하라는 메시지라는 것이다.

문 변호사는 “국민연금이 투자대상기업 경영진과 대화를 하는 이유는 기업들이 업종과 규모에 맞게 스스로 재발방지대책을 수립하도록 하기 위한 것”이라며 “국민연금은 해외 기업이나 국내 다른 기업의 사례와 비교하면서 대책이 효과적인지 꼼꼼하게 들여다본다”고 설명했다.

국민연금에 따르면 지난해 9월 기준 국내 25개 기업이 비공대화 대상기업으로 지정돼 있다. 12곳은 그보다 강도가 높은 비공개 중점관리 기업으로 돼 있다. 비공개대화 대상기업으로 선정됐다면 1년의 기간을 거쳐 비공개 중점관리기업으로 지정되거나 공개서한 발송 기업으로 지정될 수 있다. 물론 기업의 대응여부에 따라 결과는 달라질 수 있다.

그는 “문제가 확인된 경우라도 피해액이 미미하거나 회사가 충분한 조치를 취한 경우라면 비공개대화 대상기업으로 선정하지 않고 있다”며 “사실관계를 충분히 소명할 경우 자문기관의 반대 의결권 행사 권고에도 자체적 판단에 따라 찬성 의결권을 행사하는 경우도 많다”고 덧붙였다.

그 과정에서 이사회와 대표이사(CEO)가 어떻게 대응하느냐도 중요 판단 기준이 된다고 설명했다. 문 변호사는 “국민연금은 투자대상기업과 비공개 대화 등을 할 때 이사회와 CEO가 어떤 역할을 하고 있는지 유심히 본다”며 “국민연금 소명 요청을 CEO가 중요하게 보고 이사회에 보고하고 의견을 받는지 등 우려 사안에 대해 진정성 있는 개선 활동을 진행할 의사가 있는지 평가 기준이 될 수 있다”고 강조했다.

ESG 강조 추세도 눈여겨봐야

국민연금은 최근 ESG(환경·책임·투명경영) 투자를 강조하는 추세다. 지난 7일 열린 국민연금 최고의사결정기구 기금운용위에서는 중점관리사안에 기후변화와 산업안전을 추가하는 안을 의결한 바 있다. 해당 항목을 수탁자책임활동 중 하나인 기업과의 대화 대상 기업을 선정할 때 고려 기준으로 삼겠다는 것이다. 국민연금 ESG 투자는 수탁자책임실 내 책임투자팀이 총괄하고 있다. 문 변호사는 “국민연금 ESG 판단기준과 평가기준이 무엇인지 파악해서 대응해야 한다”며 “가령 회사가 환경부문은 S나 A로 등급이 좋았고 사회지표 성과가 안좋다면 그걸 개선해야 하는데 그렇지 않은 경우가 많다”고 설명했다.

최근 이슈가 된 소유분산기업에 대한 국민연금의 반대 목소리에 대해 문 변호사는 개인 의견과 국민연금 전체 의견은 분명히 다른 것이며 이는 구분돼야 한다고 강조했다. 문 변호사는 “기금운용 본부장의 개인 의견과 실제 의결권을 행사하는 국민연금 투자위원회의 의견은 명확히 구분돼야 한다”며 “국민연금 의결권을 투자위원회 의결을 거친 후 행사 방향을 결정하는 구조이며 기금운용본부장 전결로 의결권은 행사할 수 있는 기업은 지분율 3% 미만 기업으로 제한돼 있다”고 말했다.