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정상화 위해선 현물보다 현금이 유리한데…'사실상 1:1' 합병으로 부담 가중 2021년에 이어 또 다시…CJ㈜의 사업부 활용한 지분율 끌어올리기

[톱데일리] CJ CGV의 이번 대규모 자본 조달이 일반주주에게 불리한 구조라는 평가가 나온다. 정상화를 위해선 현물보다 현금 출자가 유리한데 성장성이 증명되지 않는 대규모 자산 유입으로 회사 부담만 가중했다는 것이다. 대주주 지분 희석 방어에만 치중했다는 이미지가 퍼지면서 CJ CGV 주가가 연일 하락하고 있다.

27일 증권업계에 따르면 CJ CGV 주가가 대규모 유상증자 발표 후 연이어 하락했다. 발표 직전인 이달 20일 1만4500원이었던 주가는 바로 다음 날인 지난 21일 전날보다 21% 하락한 1만1440원으로 곤두박질했다. 지난 22일과 23일에도 각각 전일대비 8.2%, 5% 하락한 1만500원, 9950원을 기록하면서 1만원 선 밑으로 떨어졌다. 이날 기준 CJ CGV 주가는 9590원으로 발표 이전과 비교하면 약 34% 하락했다.

일각에서는 주가의 연이은 하락 원인이 소액주주에게 불리한 자본 조달 구조에 있다는 지적이 나온다. 회사 입장에서 정상화를 위해서는 현물(CJ올리브네트웍스 지분 100%)보다 현금이 유리하다. 부채 상환 등 재무구조 개선을 위해 자유롭게 활용할 수 있고 잔여 자금으로 새롭게 인수합병(M&A)을 시도하는 등 미래 먹거리 투자에 공격적으로 나설 수 있기 때문이다.

반대로 CJ CGV가 현물(CJ올리브네트웍스 지분)을 활용할 수 있는 대표적 방안으로는 배당을 고려해볼 수 있다. CJ올리브네트웍스가 2021년과 2022년 모회사(CJ㈜)에 배당한 규모는 약 100억원이다. CJ CGV 산하로 옮겨진 이후에도 이전 배당 규모 수준을 이어간다고 가정하면 CJ CGV의 4500억원 규모 CJ올리브네트웍스 자산으로 올릴 수 있는 수익률은 2.2%다.

증권업계의 한 관계자는 "CJ CGV 입장에서 현금 4500억원을 받는다면 활용할 수 있는 길이 더 많을 것"이라며 "하지만 CJ올리브네트웍스 자산으로 CJ CGV가 누릴 수 있는 혜택은 연간 수익률 2.2%, 지난해 당기순이익(273억원)을 전부 배당한다고 가정하면, 최대로 끌어올릴 수 있는 수익률은 4.4%가 전부"라고 언급했다.

문제는 CJ올리브네트웍스의 성장성이다. 배당 등을 비롯해 새롭게 편입한 대형 자산을 적극 활용할 수 있어야 하는데 매출과 수익성이 되려 뒷걸음질치며 역성장세가 이어지고 있다. 이렇게 되면 지난해 수치를 기반으로 기대할 수 있던 2.2%의 수익률마저 불투명해질 수 있다.

CJ올리브네트웍스는 핵심사업부(올리브영) 분할 등으로 최근 매출액과 수익성이 급격히 낮아졌다. 2017년과 2018년 각각 매출 1조8228억원, 2조840억원에 달했는데 CJ올리브영 분사 이후인 2019년과 2020년 매출 규모는 4000억원대로 줄었다. 영업이익 규모 역시 2017년 912억원, 2018년 826억원에서 2019년 452억원, 2020년 408억원으로 크게 낮아졌다. 2021년과 2022년에는 각각 매출액 5556억원, 6652억원을 기록하며 규모가 늘었지만, 2021년과 2022년 각각 477억원, 351억원의 영업이익을 기록하면서 수익성(영업이익률)은 기존 9%대에서 5%로 오히려 악화했다.

사실상 1대 1 합병에 가까운 출자 구조 역시 소액주주에게 불리한 부분으로 꼽힌다. 완전(100%) 자회사는 무늬만 자회사로 여러 측면에서 한 회사와 크게 다르지 않기 때문이다. 향후 CJ CGV가 CJ올리브네트웍스를 흡수합병하더라도 100% 자회사인 만큼 합병 대가를 지불할 필요가 없다. 게다가 주주총회 를 비롯한 각종 의사결정도 모회사인 CJ CGV를 중심으로 빠르고 간소하게 진행할 수 있다.

앞선 관계자는 "현재 CJ CGV 시가총액이 4577억원인데 완전 자회사로 편입되는 CJ올리브네트웍스 지분가치를 4500억원으로 책정했다"며 "동시 단행하는 현금 증자(주주배정 후 실권주 유상증자)를 제외하고 보면 사실상 1대 1 합병에 가까운 셈"이라고 설명했다.

그러면서 "CJ CGV는 한때 자기자본(자본총계)이 6000억~7000억원에 달했던 기업이다. 코로나19 등으로 많이 줄기는 했지만 지난 3월 기준 자기자본은 3566억원으로 무시할 수 없는 규모"라며 "반면 CJ올리브네트웍스의 자기자본은 지난해 말 기준 약 1400억원에 불과하다. 이런 차이가 있는데 1대 1 비율로 가격을 책정했다는 측면에서 일반주주들의 반발을 살 여지가 있다"고 분석했다.

CJ㈜가 사업부를 넘기며 CJ CGV 지배력을 끌어올린 것이 이번이 처음이 아닌 점도 눈여겨볼 만하다. CJ CGV는 2021년 공모 형태로 3000억원 규모의 영구 전환사채(CB)를 발행했다. 기존 주주를 대상으로 선배정했지만 대주주 CJ㈜의 불참을 시작으로 일반 소액주주들의 저조한 참여로 2100억원에 달하는 물량이 실권주 청약으로 풀렸다. 당시 CJ㈜는 지분 희석을 막기 위해 CJ올리브네트웍스의 광고사업부(옛 CJ파워캐스트)를 CJ CGV에 넘겼고, 그 대가로 CJ CGV 주식을 받아갔다. 이로써 30%대로 지분이 희석될 수 있는 위기를 모면하고, 지분율을 끌어올려 현재의 40%대 견고한 지분율을 유지하게 된 것이다.





톱데일리
정혜인 기자 hyeinj@topdaily.co.kr