매일 경제

SM엔터테인먼트(이하 SM)가 카카오에 유상증자와 전환사채를 발행하기로 한 계약을 해제했다고 6일 공시했다. 법원의 신주 및 전환사채발행금지 가처분 인용 결정에 따른 계약 해제다. 이날 하이브는 SM에 카카오와 사업협력계약 해지, 이사 추천 철회 등 가처분 결정에 따른 후속 조치를 요구하며 몰아붙였다.

SM 현 경영진은 지난달 7일 긴급 이사회를 열어 카카오에 제삼자 방식으로 약 1119억원 상당의 신주와 1052억원 상당의 전환사채를 발행하기로 결의했다. 이를 통해 카카오는 지분 약 9.05%를 확보하게 돼 2대 주주로 부상할 예정이었다.

그러나 지난 3일 서울동부지방법원(김유성 부장판사)은 이수만 전 총괄 프로듀서가 SM을 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분 신청을 인용하는 결정을 내려, 카카오의 지분 인수에 제동이 걸렸다.

하이브, 카카오와 사업협력계약 해지·이사 추천 철회 요구

이번 인용 결정에 따른 후속조치로, 하이브는 SM에 ▲가처분결정 취지에 반하는 일체의 행위 금지 ▲신주인수계약, 전환사채인수계약 등 투자계약의 즉시 해지 ▲카카오와 체결한 사업협력계약의 즉시 해지 ▲카카오측 지명 이사후보에 대한 이사회 추천 철회 및 주주총회 선임 안건 취소 등을 요구했다.

‘가처분 결정 취지에 반하는 행위’로는 신주/전환사채 대금 납입을 위한 계좌 통지나 대금 수령, 주식/전환사채권 전자등록이나 증서발행, 등기 신청 등이 해당된다.

아울러 이번 가처분 결정은 신주인수계약 및 전환사채인수계약의 해제 사유에도 해당함에 따라 SM은 ‘투자계약을 즉시 해제할 수 있는 권리’를 갖게 된다. 이에 하이브는 SM에 대한 선관주의 의무가 있는 이사회에 이번 투자계약상의 해제권을 신속하게 행사할 것을 요구했으며, 이를 지연하거나 임의로 변경하는 것은 마찬가지로 위법 행위에 해당됨을 전달했다.

SM이 카카오와 체결한 ‘사업협력계약’은 법원의 가처분 결정으로 거래종결이 불가능해짐에 따라 마찬가지로 계약 해지권을 취득하게 됐다. 관련해 하이브는 “본건 사업협력계약은 SM에 불리하고 카카오측에 유리한 조항을 담고 있는바, 현 이사회는 SM에 대한 대한 선관의무 및 충실의무를 다하여 SM이 취득한 본건 사업협력계약상 해지권을 적극 행사할 것”을 요구했다.

이처럼 카카오와의 투자계약 및 사업협력계약이 즉시 해제되는 것과 동시에, SM은 사업협력계약 내 조항에 근거해 관련 거래가 종결되지 않는 경우 카카오측이 지명한 이사 후보에 대한 추천을 철회할 수 있게 된다. 이러한 내용에 근거해 하이브는 SM에 ‘카카오측 지명 이사 후보에 대한 추천 철회권 행사’를 요구했다.

하이브는 “SM이 위법한 투자계약 및 불리한 사업협력계약에서 구제될 수 있는 기회이므로, 이러한 후속조치요청을 이행하지 않거나 위반하는 것은 SM의 중대한 권리를 포기 내지 박탈하는 고의적인 배임 행위”라고 강조했다. 이와함께 하이브는 SM 이사회 및 개별 이사들의 이행 여부 및 계획, 일정 등의 입장을 3월 9일까지 요청했다.

하이브 승기, 카카오 선택은?

당초 카카오는 SM 엔터테인먼트가 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 123만주 규모의 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 114만주(보통주 전환 기준)를 확보하는 방식으로 지분 9.05%를 취득할 계획이었다. 하지만 법원은 이수만이 SM 현 경영진을 상대로 낸 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분을 받아들여 SM의 계획에 제동을 걸었다.

결정문에서 법원은 “채무자(SM)는 충분한 현금 및 현금성 자산 등을 보유하고 있었고 급하게 갚아야 할 채무가 없었으므로, 당시 (SM에게) 긴급한 자금 조달의 필요가 있었다고 보기 어려운 상황”이라고 봤다.

법원은 “사업 계획(SM 3.0)에 든다고 하는 비용의 규모는 빨라도 채무자와 얼라인 파트너스 측이 멀티 프로듀싱 체제로 전환한다는 공동합의사항을 발표한 2023년 1월 20일 무렵부터 그 산정이 구체화 된 것으로 보인다“며 ”이 사건 신주 및 전환사채 배정·발행 의결 당시까지 자금 수요 및 자금 조달에 의하여 얻을 수 있는 이익 등에 관한 구체적이고 충분한 검토가 이루어졌다고 보기도 어렵다“고 판시했다.

또 법원은 “카카오는 향후 채무자(SM)가 추가로 제3자 배정 방식으로 신주 또는 주식연계증권을 발행할 경우 이를 우선적으로 인수할 권리까지 확보하였는 바, 이러한 사정들은 이 사건 신주 및 전환사채 배정․발행 의결이 채권자(이수만)의 채무자(SM)에 대한 지배력을 약화시키고 카카오의 채무자(SM)에 대한 경영권이나 지배권에 미치는 영향력을 강화할 목적으로 이루어졌다”고 판단했다.

카카오가 지분 확보에 실패하면서 하이브가 SM 인수전에서 유리한 고지에 올라선 가운데 카카오의 선택에 관심이 모아진다. 카카오와 손잡은 SM 현 경영진은 주주총회에 집중해 표심을 사로잡는다는 계획이다.