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사측, 의결권 확보 우위 점하기 위해 기타비상무이사 대신 사외이사 안건 수용 오너일가 상속분쟁 변수…트러스톤 장기 행보 예고 속 소액주주 표심 향후 '방향키'

[톱데일리] BYC가 오는 24일 개최하는 정기주주총회(이하 주총)에서 눈여겨볼 점은 트러스톤자산운용(이하 트러스톤)이 제안한 감사위원회 위원 겸 사외이사 선임의 건이다.

BYC 이사회는 주총 부의 안건으로 2022년도 결산배당금, 정관 일부 변경, 사내이사 선임, 감사위원회 위원 선임, 자기주식 취득, 이사 보수한도 승인 등을 상정했다.

안건에는 트러스톤(지분율 8.13%) 이 제안 사안도 모두 반영됐다. 트러스톤은 BYC의 감사위원이 되는 사외이사로 김광중 법무법인 한결 변호사를 추천했다.

BYC 이사회에 트러스톤 측 인사가 배치되면 경영 전반에 대한 트러스톤의 입김이 확대된다. 트러스톤은 김광중 변호사가 감사위원(사외이사)에 선임될 경우 신규 이사회에 내부거래위원회 위원장에 취임하게 할 것을 요구하며, 오너 일가의 부당 내부지원 의혹 등에 대한 개선을 예고하고 있다.

다만 트러스톤이 오너일가 측과 표결에서 우위를 확보하기엔 상황이 녹록지 않다. BYC가 감사위원회 위원이 되는 '기타비상무이사' 대신 감사위원회 위원이 되는 '사외이사' 선임 제안을 주총 안건으로 상정한 까닭이다.

BYC 측이 트러스톤이 제안한 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 대신 감사위원회 위원이 되는 사외이사 제안을 수용한 배경에는 이른바 '3%룰'이 자리한다.

3%룰은 '합산 3%룰'과 '개별 3%룰'로 나뉜다. 통상 자산총액 2조원 이상인 상장사는 감사위원회를 구성해야 한다. 만일 사외이사가 아닌 감사위원(기타비상무이사 감사위원)을 선임할 경우에는 '합산 3%룰'이 적용된다. 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 모두 합해 발행주식총수의 3%까지만 의결권을 행사할 수 있다. 최대주주 측 의결권이 합산 기준 3%로 제한된다는 의미다.

반면, 감사위원회 위원이 되는 사외이사를 선출 하면 '개별 3%룰'이 적용돼 각 주주별 의결권만 3%로 제한된다.



지난해 말 기준 BYC 최대주주 측 지분율(보통주 3% 이상 기준)은 63.13%다. 신한에디피스(18.4%), 한승홀딩스(10.5%), 한석범(7.4%) 회장, 신한학원(5.0%), 한지원(4.5%), 장은숙(4.1%), 한승우(3.7%) 등이 특수관계인으로 포함된다.

BYC 측이 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건을 수용했다면 대주주 측 의결권은 3%로 제한된다. 약 60%의 의결권을 행사할 수 없어 표 대결에서 불리하다.

반면 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건을 수용한 덕분에 표 대결 시 트러스톤 대비 유리한 고지를 점할 수 있다. 이 경우 BYC 대주주 측 의결권은 30.8%다. 의결권의 절반 가량은 행사가 제한되지만 트러스톤 측(3%)과 소액주주의 의결권을 합한 것보다 많은 의결권을 행사할 수 있다.

지난해 말 기준 BYC의 소액주주 지분율은 약 22.4%다. 소액주주가 트러스톤의 손을 들어준다고 해도 의결권은 최대 약 28.4%(조문원 씨 의결권 포함 기준)에 그친다.

결과적으로 BYC의 주총 안건 수용은 표 대결 시 패할 가능성이 높은 시나리오를 일찌감치 배제시킨 선택이다. 이 같은 선택으로 주총에서 트러스톤이 추천한 김광중 변호사가 BYC의 '감사위원이 되는 사외이사'로 선임될 확률은 산술적으로 낮다.

하지만 주총에서 소액주주의 대부분이 트러스톤을 지지한다면 이야기는 달라진다. 트러스톤은 그동안 BYC의 기업가치 제고를 위해 투자 재원의 효율적 배치, 특수관계자간 내부거래 문제 개선, 주주환원정책 강화 등을 요구해 왔다. 트러스톤의 주장은 소액주주들의 지지를 얻고 있는 상황이다.

만약 이번 주총의 표 대결에서 트러스톤 측이 패하더라도 소액주주의 절대적 지지를 확인한다면 장기전을 모색할 수 있다. 트러스톤이 장기투자를 지향한다는 점에서 이달 주총에만 포커스를 맞추고 있지 않는 까닭이다.

트러스톤 측 고위관계자는 "최선의 목표는 이번 주총에서 이겨서 감사위원을 선임하는 것이지만, 이번에 뜻을 이루지 못하더라도 상법에서 보장한 주주권을 최대한 활용해 지난번처럼 회계장부 열람 등의 행보에 나설 것"이라고 말했다. 그는 이어 이어 "(그간의 행보로 인해) BYC의 내부거래가 많이 줄었다"라며 "계속해서 감시자 역할을 하면서 (궁극적으로) 지배구조 개선을 이루겠다"라고 덧붙였다.

물론 변수도 있다. 오너일가 내부의 상속 분쟁 탓에 주총에서 오너일가 측 일부 의결권의 이탈을 배제할 수 없다는 점이다.

BYC의 오너일가는 최근 1300억원 규모의 상속 재산 소송을 진행 중인 것으로 알려졌다. BYC 창업주인 고(故) 한영대 전 회장의 부인인 김모씨가 다른 자녀들과 함께 아들인 한석법 회장을 상대로 유류분 청구 소송을 제기했다.

김씨는 지난해 1월 한 전 회장의 사후 유산을 상속하는 과정에서 배우자에게 법적으로 지급이 보장된 유류분(배우자, 자녀 등이 상속받을 수 있는 지분)을 받지 못했다고 주장하는 것으로 알려졌다. 관련 유류분 지급 요구를 한석범 회장 측이 거부했다는 게 김씨 측의 주장으로 전해진다.

현 시점에서 오너일가의 일부 의결권 이탈을 장담할 수는 없다. 하지만 과거 유사한 사례를 고려하면 마냥 외면하긴 힘들다. 한진그룹은 조양호 전 회장의 별세 이후 조원태 회장으로의 경영권 승계가 이뤄지는 과정에서 오너일가 내부에서 분란이 발생했고, 이는 KCGI 등 외부세력은 물론 조현아 전 회장의 이탈을 초래했다. 결국 우려가 현실화할 경우 상속을 둘러싼 오너일가의 내분이 트러스톤 측에게는 긍정요인으로 작용할 수도 있다.





톱데일리
권준상 기자 kwanjjun@topdaily.co.kr