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주주제안 통해 감사위원후보 추천…지분 쪼개기로 3%룰 사실상 무력화 주총서 양측 박빙 대결 전망, 의결권 지분 6.95% 보유한 외국인 표심에 '촉각'

[톱데일리] KISCO홀딩스 정기주주총회 개최일이 하루 앞으로 다가왔다. 소액주주연대는 이번 주총에서 심혜섭 변호사를 KISCO홀딩스 사외이사로 추천해 감사위원회에 진입 시킨다는 계획이다. 하지만 이러한 주주제안이 현실화 될 수 있을지는 확실치 않다. KISCO홀딩스는 회장 일가가 지분을 나눠 보유하는 방식으로 사외이사 선임 시 지배주주의 의결권에 제한을 두는 '3%룰'을 무력화하고 있는 것으로 나타났다.

23일 금융투자업계에 따르면 KISCO홀딩스 소액주주연대는 현재까지 약 600명의 주주들에게 의결권을 위임 받았다. KISCO홀딩스의 전체 주주 수는 4800명 정도로, 이 중 13% 가량이 소액주주연대와 뜻을 같이 한 것으로 볼 수 있다. 주주총회에 직접 참석하는 주주들을 합산하면 소액주주에 힘을 싣는 의결권 규모는 더 늘어날 가능성이 있다. 소액주주연대와 공동 전선을 펼치고 있는 밸류파트너스자산운용은 1%를 약간 웃도는 KISCO홀딩스 지분을 보유하고 있는 것으로 알려진다.

심혜섭 변호사는 "대부분 주주는 극히 소수의 주식만 소유하고 있을 뿐이고, 이런 분들의 경우 의결권 행사의 의지가 그리 크지 않다"며 "현재 기준 580여명의 주주가 모인 것은 웬만한 주주가 다 주주연대를 위해 의결권을 행사했다는 것으로, 대한민국 자본시장 역사에서 유례 없을 대사건"이라고 말했다.

소액주주연대는 분리선출제도를 이용해 KISCO홀딩스 감사위원회 진입을 시도하고 있다. 분리선출이란 대주주로부터 독립적인 지위를 갖는 감사위원을 별도로 선임하는 방법으로, 감사위원회 위원의 독립성을 확보하기 위한 제도다. 분리선출로 감사위원을 겸하는 사외이사를 선출할 경우 대주주의 의결권은 최대 3%로 제한된다. KISCO홀딩스의 최대주주인 장세홍 회장이 보유한 의결권은 약 40%에 달하지만 이 중 3%만 효력이 있다.

다만 3%룰은 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하지 않고 개별 3%의 의결권을 인정한다. 장 회장의 친인척 등으로 구성된 특수관계인들은 이번 주총에서 심 변호사의 사외이사진 진입을 저지하기 위해 표를 결집할 것으로 보인다. KISCO홀딩스 이사회는 김월기 우송세무회계 대표를 분리선출 사외이사 후보로 추천했다. KISCO홀딩스 정관에 따르면 분리선출로 선임되는 감사위원은 1명으로 한정된다. 김 대표와 심 변호사 중 한 명만이 KISCO홀딩스 감사위원회에 진입할 수 있다.

지난해 말 기준 ▲장 회장의 형 장세현 환영철강공업 부사장(2.77%) ▲장 회장의 동생인 장세일 영흥 회장(2.69%), 장인영 씨 (3.0%) ▲장 회장의 누나 장인희(3.11%) 대유코아 대표 등이 3% 안팎의 의결권 지분을 보유하고 있는 것으로 나타난다. 장 회장의 모친인 신금순 씨(0.16%)와 관계사 대유코아(0.24%)도 장 회장 편에 서 있다. KISCO홀딩스와 상호 지분 관계가 있는 주류업체 무학(1.4%) 역시 장 회장 측에 힘을 보탤 것으로 전망된다. 장 회장과 특수관계인 등 지분을 합산하면 분리선출 감사위원 안건에 대해 약 16%의 의결권을 행사할 수 있는 것으로 집계된다.

소액주주연대와 장 회장 일가가 엇비슷한 의결권을 갖춘 것으로 관측되는 가운데 외국인 투자자의 표심이 이번 주총에서 캐스팅 보트가 될 가능성이 제기된다. 지난해 말 기준 외국인은 KISCO홀딩스 지분 6.95%를 보유하고 있는 것으로 조사됐다. 세계 양대 의결권 자문회사로 평가되는 ISS와 글래스루이스는 주주제안에 대해 엇갈린 의견을 보였다. ISS는 주주제안이 충분한 이유나 근거를 제시하지 못한다며 반대 의견을 내놓은 반면, 글래스루이스 현 이사회가 회사의 자본 배문 문제를 충분히 해결하지 못했다는 이유로 주주제안을 통한 감사위원 선임과 자사주 매입 요청에 합리적인 이유가 있다고 봤다.





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신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr