매일 경제

태광산업의 2대 주주인 트러스톤자산운용은 태광산업이 자사주 전량을 기초로 교환사채(EB)를 발행하기로 한 결정에 반대하며, 지난달 30일 서울중앙지방법원에 이사들의 위법 행위 중지를 요청하는 가처분을 신청했다고 1일 밝혔다.

현행 상법 제402조에 따르면, 이사가 법령에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 우려가 있을 경우 발행주식의 1% 이상을 보유한 주주는 해당 이사의 행위 중지를 법원에 청구할 수 있다.

트러스톤은 이번 가처분 신청에서 지난 6월 27일 열린 태광산업 이사회가 결정한 교환사채 발행이 상법에 위반된다고 지적했다.

상법 시행령 제22조에 따르면, 주주 외의 자에게 교환사채를 발행할 때에는 이사회가 거래 상대방과 발행 조건 등을 명확히 결정해야 한다. 그러나 6월 27일 이사회에서는 이러한 절차 없이 발행을 의결했다는 것이다.

실제로 태광산업은 세부 조건(인수인, 거래 단위, 발행 일정, 가격 등)이 투자자 수요에 따라 변동될 수 있다고 27일 공시했다. 트러스톤은 이사회가 결정해야 할 핵심 사항들이 확정되지 않은 채 발행이 의결된 점은 분명한 상법위반 행위에 해당한다고 비판했다.

트러스톤은 정당한 경영상 필요성 없이 주주의 신주인수권을 침해하는 방식으로 교환사채가 발행됐으며, 최선의 매각 조건을 결정하는 절차도 거치지 않았다는 점도 지적했다.

특히 경영권에 영향을 미치는 24.41%에 달하는 대규모 자사주를 주당 순자산가치의 4분의 1에 불과한 가격에 처분하는 것은 배임 소지가 있다고 강조했다.

트러스톤은 교환사채 발행과 관련한 모든 후속 절차의 중지를 법원에 요청했다.

트러스톤은 교환사채 발행이 강행될 경우 태광산업이 자사주 헐값 매각에 따른 막대한 재산상 손실뿐 아니라, 투명성과 책임성을 중시하는 기업지배구조의 훼손, 자본시장에서의 평판 저하 등 회복할 수 없는 손해를 입게 될 것이라고 강조했다.

태광산업이 가처분 신청에도 불구하고 EB 발행 절차를 계속 진행할 경우, 관련 이사들을 상대로 주주대표소송 및 형사 고발 등 추가 법적 대응에 나설 계획이다.