매일 경제

순탄치만은 않았던 작업…끝내 안정적 지배구조 확립

[톱데일리] 일동제약 오너일가가 현재의 튼튼한 지분율을 구축한 데에는 일동제약·일동홀딩스의 분할과 지주회사 전환이 큰 역할을 했다. 큰 돈을 들이지 않고도 지주사 전환 작업으로 현 오너일가의 지분율은 30%대에서 60%대로 껑충 뛰었다.

지주회사 체제 구축까지 과정은 순탄치 않았다. 일동제약은 두 차례의 시도 끝에 지주사 체제 전환에 성공했다. 첫 번째 시도는 2014년에 전개됐다. 일동제약은 2013년 10월, 이사회에서 인적 분할 안건을 통과시키고 2014년 주주총회를 통해 최종 확정할 계획이었다.

일동제약 오너 입장에서 인적분할을 단행할 경우 지주사를 활용해사업회사의 경영권을 강화할 수 있다. 분할 전 법인의 자사주(3.32%)가 투자회사의 사업회사 지분으로 변하는 '지주사 마법' 효과를 누릴 수 있기 때문이다. 분할 전에는 의결권이 없는 주식이지만, 지주사 체제로 바뀌면 사업 자회사에 대한 의결권으로 바뀌게 된다.

하지만 이 같은 계획은 동종업계 경쟁사인 녹십자그룹과 경영권 분쟁을 야기하는, 예상치 못한 결과를 낳았다. 녹십자 그룹은 인적분할을 위한 임시 주주총회 직전에 주식을 사들여 일동제약 지분을 29.36%까지 끌어올렸다. 당시 윤원영 일동제약 회장 등 오너 일가 지분이 34.16%였던 것과 비교하면 차이가 4.8%로 매우 적어, 오너 일가에게는 굉장히 위협적인 존재였다.

결국 일동제약 지주사 설립 1차 시도는 불발됐다. 많은 주주들이 임시주총서 기업분할 계획에 반대표를 던지면서 가결 요건을 충족하지 못했다. 이후에도 녹십자는 일동제약의 다른 주주총회에서 자신들에게 유리한 인물들을 이사로 선임하는 등 주주제안 안건을 일동제약에 전달하며 오너 일가와 표 대결을 이어갔다.

그러던 2015년, 일동제약은 녹십자와 극적으로 관계를 풀고 2차 지배구조 개편 시도에 나선다. 녹십자홀딩스, 녹십자셀은 보유하고 있던 지분 전량(735만9773주)을 윤원영 회장에게 매도했다. 이를 다시 사모펀드 H&Q코리아(주주명=썬라이즈홀딩스) 등이 인수하면서 양측의 경영권 분쟁은 일단락 됐다.

일동제약은 이후 다시 기업분할을 위해 이사회 의결, 주주총회를 거쳤고 끝내 지분구조를 투자회사(일동홀딩스), 사업회사(일동제약)으로 분할하는 안을 최종 통과시켰다.

기업 분할 후부터는 모든 과정이 속전속결로 진행됐다. 일동홀딩스는 지주사 체제를 더욱 명확히 하기 위해 일동제약 주주들로부터 일동제약 주식의 현물출자 신청을 받고 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 일동홀딩스 신주를 발행하는 유상증자를 단행했다. 여기에 오너 일가가 대거 참여해 일동제약 지분을 넘기고 일동홀딩스 지분을 대량 확보했다.

일련의 과정을 거친 후 오너 일가의 지배구조상 핵심회사 지분율은 지배구조 개편 작업 전 34%(분할 전 일동제약)에서 작업을 마무리한 후 68.22%(일동홀딩스 지분율, 썬라이즈홀딩스 포함)까지 높아졌다. 일동홀딩스 역시 사업회사 일동제약 지분 60%대를 보유하고 있어, 사실상 경영권 분쟁에서 자유로울 수 있는 안정적 지배구조 구축이 가능해졌다. 현재 일동제약그룹은 '씨엠제이씨, 윤원영 회장 등 오너 일가(46.6%)→일동홀딩스(40.94%)→일동제약으로 이어지는 지분구조를 갖고 있다.





톱데일리
정혜인 기자 hyeinj@topdaily.co.kr