매일 경제

(서울=연합뉴스) 조성흠 홍규빈 기자 = 15일 이사의 충실 의무를 일반 주주로 확대한 상법 개정안이 국무회의에서 의결됨에 따라 재계에서는 경영권 위협이 현실화할 것이라는 우려가 커지고 있다.

다만, 법안의 국회 통과 이후 이번 절차가 예고된 수순이고 여권에서 추가 규제까지 논의 중인 상황인 만큼 말을 아끼는 분위기도 감지됐다.

이날 주요 경제단체들은 상법의 국무회의 통과와 관련한 공개 논평이나 입장문을 내지 않았다.

지난 3일 국회 본회의 의결 당시 한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 공동 입장문을 배포하고 "법 개정 취지에 공감하지만 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아진 데 우려가 크다"고 밝힌 바 있다.

공개적 입장 표명을 자제했음에도 불구하고 보완책 마련 없는 상법 개정이 경영 안정에 위협이 될 것이라는 재계의 염려는 가시지 않고 있다.

재계 관계자는 연합뉴스와 통화에서 "경영 판단 원칙 도입이나 배임죄 개선 등이 보완책으로 논의될 줄 알았는데, 그런 논의가 차분히 이뤄지기도 전에 논의가 급물살을 타고 있어서 안타깝다"고 말했다.

경영 판단 원칙은 이사가 충분한 정보를 바탕으로 주의 의무를 다했을 경우 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무 위반으로 보지 않는다는 내용을 담고 있다.

재계는 이사의 경영 판단에 대해 형법과 상법, 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특경법)이 중복으로 배임죄를 적용해 소송이 빈번한 상황에서 경영 판단 원칙의 도입이 시급하다고 주장하고 있다.

이날 더불어민주당 김태년 의원이 이런 우려를 반영해 기업 특별배임죄를 폐지하는 내용의 상법 개정안과 경영 판단 원칙 도입을 명문화한 형법 개정안을 발의했으나, 이를 통해 경영 불확실성을 해소할 수 있을지 의문이 여전한 분위기다.

재계 관계자는 "법조항과 별도로 이들이 실제 어떻게 적용되는지 예측하기 어려운 문제가 있다.

경영 판단 원칙이 도입돼도 이를 통해 충실 의무에 대한 면책이 될지도 불투명해 혼란이 있을 것"이라며 "향후 논의 과정에서 이런 부분들에 대한 구체적 설명과 충분한 논의가 필요할 것"이라고 말했다.


나아가 재계는 상법 개정 이후로 집중투표제 도입, 분리선출 감사위원 확대, 자사주 소각 등 추가 규제 도입이 추진되는 상황에 대해서도 신중한 검토가 필요하다는 입장이다.

재계의 또다른 관계자는 "집중투표제나 분리선출 감사위원 확대 등이 실제로 도입될 경우 외부 세력이 이사회 과반을 차지할 수도 있고, 경영권에 심각한 타격을 줄 수 있다"며 "그런 사안이 성급하게 논의되는 데 대해 유감"이라고 말했다.

자사주 소각 의무화가 추진되는 데 대해선 "우리나라에선 자사주가 거의 유일한 경영권 방어 수단"이라고 할 정도로 반대 입장이 뚜렷하다.

이에 따라 재계는 그동안 논의가 보류됐던 차등의결권, 포이즌필, 황금주 등 경영권 보호를 위한 보완책 마련이 시급하다고 주장하고 있다.

차등의결권은 창업주나 경영진이 보유한 주식에 추가 의결권을 부여하는 제도고, 포이즌필은 적대적 인수·합병(M&A) 이나 경영권 침해 시도에 맞서 기존 주주가 시세보다 싸게 지분을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 장치다.

황금주는 주주총회에서 의결된 중요 사항에 대해 보유 지분율과 무관하게 거부권을 행사할 수 있는 특별 주식이다.

재계 관계자는 "이들은 주요 선진국에서 기업 사냥꾼에 의한 적대적 M&A 시도를 막기 위해 도입된 제도지만, 국내에서는 전혀 채택되지 않고 있다"며 "상법 개정을 계기로 경영권 방어를 위한 수단으로서 이들 보완책에 대해서도 적극적 논의가 병행돼야 한다"고 말했다.

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