매일 경제

오너 Vs. 경영진, 의결권 대결 임박…오는 11월 17일 임시주총

[톱데일리] 코스닥 상장기업 지더블유바이텍의 최대주주와 경영진간 갈등이 격화되고 있다. 양측은 이사회 장악을 통한 경영권 확보를 위해 내달 개최되는 임시주주총회를 앞두고 의결권 대결을 예고하고 있다.

◆ 부진한 경영능력 지적, 소액주주 맘 흔들까?

지더블유바이텍의 주주인 고승환씨는 최근 법원이 허가한 임시주총을 앞두고 의결권 대리행사를 권유하고 있다. 이번 임시주총은 지난 7월 임진홍씨외 8인 등이 소집을 요청했다.

고씨 등은 오는 10월 20일 주주명부 폐쇄이후 11월 17일 임총 개최를 예고하며 주주들에게 의결권을 요청하고 있다. 당초 정관 변경을 위해 회사 측이 예고한 임시주총 개최일인 31일에 앞서 27일 개최를 예고했지만 회사 측은 고씨 등이 제안한 임시주총의 권리주주 확정을 위한 기준일을 설정하지 않아 한 차례 일정을 변경했다.

고씨 등은 임시주총을 통해 기존 이사진의 해임과 신규 이사 선임 등의 결의를 예고하고 있다. 해임 대상은 양재원 지더블유바이텍 대표와 김승일 부사장을 비롯해 사내이사 김정국, 김수동, 정만호, 사외이사 정동수, 김동윤, 임호석, 감사 최성기 등 9인이다.

신규 사내이사로는 고승환, 이기식, 황상연, 김민강, 이윤재, 김시년, 조도현 후보가 이름을 올리고 있다. 사외이사 후보는 최왕석, 최병욱, 오재화이며 신임 감사 후보자는 문주석이다.

고승환 사내이사 후보자는 주주들에게 의결권 권유 취지를 설명하며 양재원 지더블유바이텍 대표를 비롯해 현 경영진이 회사 지분을 거의 보유하지 않은 점을 강조하고 있다. 주주의 입장을 대변해 회사를 운영한다고 보기 어렵다는 지적이다.

실제 양재원 대표와 김정국 전 대표의 지분율은 각각 0.19%에 그치고 있고 정만호 이사와 김승일 부사장의 보유 지분도 각각 0.65%, 0.19%에 불과하다.

이에 반해 고승환 후보는 지더블유바이텍의 지분 1.36%(76만주)를 보유한 주주로 공동보유계약을 체결한 이윤재 외 7인의 특별관계자의 지분을 포함하면 총 23.29%의 지분을 갖고 있는 것으로 알려졌다.

현 경영진의 경영 능력에 대한 지적도 이어진다. 고 후보는 지더블유바이텍이 지난해 2월 경영참여를 위해 자기자본의 52.68%에 달하는 121억원을 제이케이파트너스1호조합에 출자했지만 1년 만인 올해 4월 노틸러스1호조합에 해당 출자증권을 80억원에 양도해 41억원의 손해를 발생시켰다고 주장한다.

당시 지더블유바이텍은 제이케이파트너스1호투자조합에 출자를 통해 코스닥 상장기업 A사의 경영권 인수를 추진했지만 이후 인수가 불발되며 공동사업 진행을 위한 경영참여로 전환했다.

부진한 실적도 지적했다. 지더블유바이텍은 2021년과 2022년 연결기준 매출이 전년 대비 견조한 모습을 보였음에도 각각 18억원, 73억원의 영업손실을 거두며 적자세가 커졌다.

2020년 9월 사내이사로 선임된 양재원 대표가 2021년 12월부터 대표이사를 맡아왔지만 이 기간중 회사의 손익 구조가 크게 나빠졌다는 것이다. 회사 운영상 요구된 자본금 확충을 위한 유상증자를 성공시키지 못해 불성실공시법인으로 지정되는 등 경영진 교체를 통한 정상화 노력도 고 후보 등이 주장하는 부분이다.

일각에서는 유상증자 불발의 책임론도 거론하고 있다.

지더블유바이텍은 지난 4월 운영자금과 타법인 증권취득을 위해 총 170억원의 제3자 배정 유상증자를 추진했다. 증자 납입이후 최대주주가 변경되는 구조다. 납입자인 한국제약기술가치펀드조합의 최대출자자는 김수동 이사다. 김 이사는 지난해 10월 임시주총을 통해 기타비상무이사로 선임됐다. 하지만 예고됐던 증자 납입은 수차례 연기됐고 결국 이번 임시주총 개최 직전인 10월25일로 납입일이 미뤄진 상태다.

◆ 최대주주 Vs.경영진…임총 표대결 임박

임시주총을 앞두고 눈에 띄는 인물은 이윤재 후보다. 이 후보는 지더블유바이텍의 주식 600만주(2023년 1분기 기준)를 보유중이다. 지더블유바이텍의 최대주주로 총 645만1610주를 보유하고 있는 글로우웨일의 최다출자자(지분율 53.5%)이기도 하다.

글로우웨일은 지난 2020년 7월 제3자배정유상증자를 통해 지더블유바이텍의 최대주주가 됐다. 당시 화학제품 제조를 주력으로 한 글로우웨일의 최대주주는 대표이사인 김현모였지만 이후 이윤재 후보가 최다출자자로 올랐다. 양재원 지더블유바이텍 대표도 당시 글로우웨일의 전무를 지냈다.

현재 다툼을 벌이고 있는 이윤재 후보와 양재원 대표 등은 모두 글로우웨일이 최대주주로 등장한 이후 지더블유바이텍 이사회에 합류했다.

2020년 9월 열린 임시주주총외에서 글로우웨일의 전무이자 최고재무책임자(CFO)를 맡고 있던 양재원 대표와 전 FNC인베스트먼트 대표인 김정국은 사 내이사로, 동광인텍 대표와 전 제일제강공업 사외이사이던 이윤재 후보는 사외이사로 각각 선임됐다.

이윤재 후보는 불과 한 달 뒤인 10월 열린 임시주총에서 주주제안으로 사내이사 후보로 이름을 올렸지만 의결정족수 부족으로 선임이 부결됐다. 당시 김시년 우진쿼터스 대표 역시 이사회 진입을 추진했다가 실패했다.

이윤재 후보가 사내이사로 등장한 것은 2021년 3월 정기주주총회를 통해서다. 이사회 추천으로 사내이사에 선임된 이윤재 후보는 사외이사에서 자진사임하고 사내이사로 자리를 옮겼다. 하지만 그해 11월 글로우웨일과 수본생활건강간 경영권 변경 계약을 체결한 직후인 12월 사임했다.

경영권 확보 이후 양재원 대표와 이윤재 후보간의 동행이 삐걱댄 것은 이 때부터다. 이후 글로우웨일과 수본생활건강이 맺은 경영권 변경 계약이 해지된 2022년 11월부터 양측의 갈등은 심해진 것으로 보인다.

양재원 대표는 지더블유바이텍이 바이오 의약품 위탁생산 및 RNA 신약개발 등을 사업목적에 추가한 임시주총을 앞두고 오성록씨와 각자대표로 선임되며 본격적으로 경영권을 확보했다.

결국 이번 이사회 장악을 위한 임시주총은 앞서 인수 전후 손을 잡았던 최대주주인 이윤재 후보와 양재원 대표 등 경영진간의 이견으로 불거진 것으로 풀이된다.

양측은 임시주총을 앞두고 협의점 찾기에 나섰다. 하지만 양측간 이견이 큰 것으로 알려지고 있어 합의를 이룰 수 있을지는 미지수다.

고승환 후보 등은 10월27일로 예정된 임시주총의 개최를 11월17일로 연기하고 회사 측에 기준일 설정을 요구하고 있다. 10월 25일로 예고된 유상증자의 납입 결과에 따라 임시주총의 최종 진행 여부를 확정하겠다는 의미로 풀이된다. 지더블유바이텍은 지난 4월 김수동씨가 최다출자자인 한국제약기술가치펀드를 대상으로 170억원 규모의 제3자배정 유상증자를 추진하고 있지만 3차례에 걸쳐 납입이 이뤄지지 못하고 지연됐다. 이에 따라 증자 납입의 결과에 따라 오는 11월 7일부터 예고된 의결권 대리행사 권유 행보가 이어질 지가 판가름 날 것으로 보인다.

지더블유바이텍 관계자는 "주주들과 협의점을 찾기 위해 소통을 지속하고 있다"며 "일단 예정된 증자 추진을 무리없이 진행하고 회사의 지속가능한 경영 상황을 주주들에게 알리는데 최선을 다할 것"이라고 밝혔다.





톱데일리
김세연 기자 ehouse@topdaily.co.kr