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'3%룰' 확대 등 강화된 상법 개정에 내부규정 정비·주주 IR 강화적대적 M&A 방어 수단으로 차등의결권·포이즌필 등 도입 요청


(서울=연합뉴스) 김보경 김아람 기자 = 이재명 정부의 상법 개정안이 국회 본회의를 통과해 시행을 앞두자 그동안 반대를 표명했던 재계도 대응책 마련에 고심하고 있다.

다만 '3%룰' 적용이 확대되는 등 윤석열 정부가 거부권을 행사했던 개정안보다 더 강화한 상법 개정안이 통과한 것에 대해선 재계도 차등의결권, 포이즌필 등 경영권 방어 수단 도입이 시급하다며 보완을 요구하고 있다.

6일 재계에 따르면 이번에 통과된 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 기존 개정안에 더해 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 내용을 추가했다.

이전까지는 사내이사를 감사위원회 위원으로 선임할 때만 이러한 3%룰이 적용됐다.

3%룰의 적용 확대로 최대 주주와 관계없는 인물이 이사회에 들어올 가능성은 더욱 커졌고, 이에 따라 사외이사 영입과 투자 결정 등에 제약이 발생하면서 이사회 운영의 어려움이 예상된다는 것이 재계의 입장이다.

그동안 재계는 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정안이 소액 주주들의 무분별한 손해배상·배임죄 소송과 외국계 헤지펀드의 경영권 공격을 야기한다며 반대를 표명해왔다.

여기에다 3%룰이 사외이사의 감사위원 선임까지도 적용되면서 경영권 제약은 더욱 커질 것이라고 재계는 우려하고 있다.


하지만 이재명 대통령과 다수당인 더불어민주당의 강력한 처리 의지로 상법 개정안은 시행 가능성이 컸던 만큼 재계도 대응책도 준비 중이다.

삼성과 SK, 현대차, LG 등 4대 그룹을 포함한 대기업들은 상법 개정안의 영향 및 대응 방안에 대한 외부 초청 강연을 진행하는 동시에 컴플라이언스 시스템 강화 방안을 마련 중이다.

아울러 회사 내부규정을 정비하고, 이사회 운영의 투명성과 효율성 높이기 위한 방안도 모색하고 있다.

여기에다 집중투표제 도입, 분리 선출 감사위원을 확대 등 유예된 쟁점 법안에 있어 최대한 기업의 입장이 반영될 수 있도록 경제단체와 협력하는 한편 주주 대상의 IR 활동도 강화할 계획이다.


다만 상법 개정안과 관련한 가장 큰 우려인 행동주의 펀드 등에 의한 적대적 인수합병(M&A) 공격을 방어하기 위해선 정부와 국회가 함께 대응책을 고민해야 한다고 기업들은 촉구했다.

특히 이번 상법 개정안으로 주주 권익이 크게 향상된 만큼 그동안 논의가 보류됐던 차등의결권, 포이즌필, 황금주 등 경영권 방어 수단 도입이 적극적으로 추진돼야 한다고 기업들은 입을 모았다.

차등의결권은 창업주나 경영진이 보유한 주식에 일반 주식보다 더 많은 의결권을 부여해 경영권을 보호하는 제도다.

포이즌필(독약조항)은 적대적 M&A나 경영권 침해 시도가 발생할 경우 기존 주주에게 시세보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 권리를 미리 부여하는 것이고, 황금주는 보유한 주식의 금액이나 수량에 상관없이 주주총회에서 의결된 중요 사항에 대해 거부권을 행사할 수 있는 특별 주식을 말한다.

모두 기업사냥꾼에 의한 적대적 M&A를 막기 위한 수단으로, 미국, 일본, 영국, 독일 등 선진국들은 도입하고 있지만 한국은 하나도 채택하지 않고 있다.[표] 국가별 경영권 방어수단 도입 여부

	미국	일본	프랑스	영국	독일	이탈리아	캐나다	한국
차등의결권	ㅇ	ㅇ	ㅇ	ㅇ	x	ㅇ	ㅇ	x
포이즌필	ㅇ	ㅇ	ㅇ	x	ㅇ	x	x	x
황금주	ㅇ	ㅇ	ㅇ	ㅇ	ㅇ	ㅇ	x	x

아울러 한국은 이사의 경영 판단에 대해 형법과 상법, 특경법이 중복적으로 배임죄를 적용해 소송이 빈번한 만큼 경영 판단 원칙 도입도 시급하다는 것이 재계의 입장이다.

이 원칙은 이사가 충분한 정보를 바탕으로 주의의무를 다했을 경우 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무 위반으로 보지 않는다는 내용을 담고 있다.

박주근 리더스인덱스 대표는 "상법 개정안 통과로 지배주주 입장에서 최소한의 경영권 방어 수단이 필요할 것"이라면서 "이 정도로 주주권익을 보호하는 상법 개정안이 통과됐으면 한국도 포이즌필, 황금주 등의 도입을 고민해야 할 때가 되지 않았나 싶다"고 말했다.

vivid@yna.co.kr(끝)