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법원 "성과보수 지급은 맞지만 주주총회 결의 필요하다"고 판단

[톱데일리] 임지훈 전 카카오·카카오벤처스(옛 케이큐브벤처스) 대표
(사진 오른쪽)가 성과급 소송에서 패했다. 법원은 성과급을 지급한다는 계약서 내용 자체는 인정했지만 펀드 청산 전 카카오벤처스를 떠난 임 전 대표가 성과급을 받기 위해서는 계약서 내용을 바꾸는 주주총회 결의가 필요한데, 이 절차가 없었다고 판단했다.

8일 법조계와 벤처투자업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의46부(이원석 부장판사)는 임 전 대표가 카카오벤처스를 상대로 청구한 약정금 소송을 기각했다. 재판부는 "직무수행기간과 무관하게 확정적으로 우선귀속분의 44%를 성과보수로 지급하기 위하여는 이를 승인하는 별도의 주주총회 결의가 필요하다고 본다"며 "하지만 사건 변경계약에 관하여 피고의 주주총회 결의가 있었던 것으로 볼 수 없다"고 판결 배경을 설명했다.

임지훈 전 대표는 지난해 2월 서울중앙지법에 김범수 카카오 센터장
(사진 왼쪽)과 카카오벤처스를 상대로 성과급을 지급해달라는 약정금 청구 소송을 냈다. 2021년 말 카카오벤처스가 '케이큐브1호벤처투자조합펀드'을 청산했는데 청산에 따른 성과보수를 받지 못했다는 이유였다.

카카오벤처스는 2012년 3월 케이큐브벤처스라는 사명으로 설립됐고 임 전 대표는 초대 대표를 맡았다. 이후 카카오벤처스는 같은해 6월, 115억5000만원 규모의 '케이큐브1호벤처투자조합펀드'를 결성했다. 설립 당시 카카오벤처스는 김범수 의장이 100% 지분을 보유한 개인회사였다.

카카오벤처스는 이후 카카오가 지분을 취득하면서 카카오 계열사로 합류했고 임 전 대표는 2015년 카카오벤처스를 떠나 카카오 대표로 자리를 옮겼다. 일반적으로 벤처투자 업계에서는 심사역이 펀드 청산 전 회사를 떠날 경우 성과보수를 수령할 수 없지만, 당시 임 전 대표와 회사는 임 전 대표가 카카오벤처스를 떠나도 성과보수 일부를 지급할 수 있다는 내용의 계약을 체결한 것으로 알려졌다.

문제는 해당 계약이 주주총회 의결을 받은 것이 아니라는 점이다. 카카오는 성과보수 조정에 대한 계약조건을 수정하는 과정에서 주주총회와 이사회 결의 등 적합한 절차가 이루어지지 않아 성과급을 지급할 수 없다고 밝혔다.

임 전 대표 측은 "성과보수 변경 계약은 별도의 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 유효하게 성립한다"며 "설령 주주총회 결의가 필요하다고 하더라도, 이 사건 변경계약은 당시 피고(김범수 센터장) 1인주주의 승인에 의하여 피고 주주총회 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다"고 주장했다.

하지만 법원이 이러한 주장을 받아들이지 않으며 임 전 대표는 1심에서 패소하게 됐다. 임 전 대표가 주장하는 성과급 규모는 약 600억원으로 현금 분배분 성과보수 30억원과 주식 분배금 성과보수 약 570억원이 합해진 금액이다.





톱데일리
김민지 기자