매일 경제

유정범 메쉬코리아 의장 인수절차 불법성 주장하며 법적대응… 순탄치 않은 PMI 예고

[톱데일리] 배달 대행 플랫폼 메쉬코리아 인수를 추진 중인 hy(옛 한국야쿠르트)가 암초를 만났다. 최대주주인 유정범 메쉬코리아 이사회 의장이 hy의 메쉬코리아 인수에 반대표를 던지며 매각 추진 과정의 불합리성을 주장하고 나섰기 때문이다. 유 의장은 현 메쉬코리아 경영진과 hy의 인수 추진을 위한 임시주주총회를 앞두고 잇단 가처분 소송을 제기하며 팽팽히 맞서고 있다.

유정범 의장은 3일 입장문을 통해 현재 추진중인 hy로의 메쉬코리아 매각은 적합하지 못한 절차로 진행된 만큼 무효라고 밝혔다. 유 의장은 매각 추진을 위한 대표이사 해임과 선임 등을 결의한 긴급 이사회가 적법하지 않은 절차로 빼앗은 의결권을 기초로 열렸고 소집절차도 위반했다며 지난달 30일 서울중앙지방법원에 '직무집행정지 가처분'과 '주주총회 개최금지 가처분'을 제기했다.

메쉬코리아는 지난달 25일 긴급 이사회를 열고 유정범 의장을 대표이사에서 해임하고 김형설 부사장을 신임 대표이사로 선임했다. 김형설 신임 대표는 선임 직후 hy가 예정한 DIP(Debtor In Possession, 긴급자금 대출) 관련 신용공여를 제공하고 600억원을 차입했다. 메쉬코리아는 서울회생법원이 허가한 hy의 DIP 지원을 통해 채권자인 OK캐피탈 등에 대한 채무 변제에 나선 것으로 전해진다. 지난해 말부터 불거진 채무변제 논란을 해소하고 hy가 메쉬코리아의 새로운 인수 주체로 떠오른 것이다.

유정범 의장은"김형설 등이 개최한 이사회는 당사가 주주들과 체결한 주주간 합의서에 위반할 뿐 아니라, 적법한 소집권자인 대표이사의 정당한 이사회 소집을 방해하여 위법하게 개최된 이사회에 불과하다"며 "이사회 의장이 중요한 안건들을 다루는 이사회에 참석하지 못한 중대한 하자를 인정할 수밖에 없어 이사회에서 선임된 김형설의 지위는 인정할 수 없다"고 주장했다.

적법하지 않은 절차로 이뤄진 이사회 결정으로 해임된 만큼 여전히 자신이 이사회 의장과 대표 이사 권한을 갖고 있다는 것이다. 유 의장에 따르면 메쉬코리아 주주간 합의 조항에서는 "대표이사 변경의 경우 이사회 소집일 2주 전까지 서면으로 통지하고, 그와 별개로 투자자의 사전 서면 동의를 받아야 한다"고 규정하고 있다.

유 의장은 "지난달 열린 이사회는 대표이사 변경 등을 결의하면서도 2주 미만의 사전통지 기간을 거쳤을 뿐만 아니라 서면동의도 거치지 않았다"며 "김형설 대표가 주장하는 것처럼 사전동의서를 징수하고 있으므로 2주간의 사전 통지를 지킬 필요없이 이사회 소집이 가능하다는 주장도 사실과 다르다"고 지적했다. 이어 "심지어 사전동의서 징수 여부도 의장인 자신에게 알리지 않았다"고 덧붙였다.

상법상 대표이사가 아닌 사내이사가 이사회를 소집하는 경우는 '대표이사인 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우(상법 제390조)'에 해당한다. 하지만 김형설 신임 대표가 의장(유정범)의 이사회 소집 연기가 정당한 이유 없는 개최 거부라고 일방적으로 주장하며 메쉬코리아 본사 사무실도 아닌 자신의 자문 법무법인 내에서 이사회를 소집하는 등 절차상의 위법을 저질렀다는 주장이다.

불법적인 이사회 개최와 대표이사 해임 결의가 이뤄진 배경에 대해 유 의장은 "메쉬코리아를 hy에 헐값 매각하기 위해서"라고 지적하고 있다.

지난달 hy는 종합 유통물류회사로의 역량 강화를 위해 지 난해 채권자 주도로 매각이 추진되어온 메쉬코리아 인수전에 참여했다. hy는 메쉬코리아의 유상증자 참여 방식으로 총 800억원을 투입해 지분 과반을 인수하겠다는 의사를 밝혔고 이는 당시 김형설 메쉬코리아 부사장이 서울회생법원에 제출한 ARS(자율구조조정지원프로그램)에 담긴 것으로 전해진다.

메쉬코리아의 인수를 위한 선제적 행보인 hy의 DIP 자금 지원은 메쉬코리아 대표이사가 유정범에서 김형설로 변경 됐기에 가능했던 일이다. hy가 메쉬코리아 인수를 마무리 짓기 위해선 DIP 지원 자금을 메쉬코리아가 채무로 인식한 뒤 이를 출자전환하는 과정을 거쳐야 한다.

다만, 법원이 이사회효력금지 가처분 소송 및 김 대표이사 직무정지 가처분 소송을 인용할 경우 hy의 메쉬코리아 인수 계획은 원점으로 회귀할 가능성을 배제하기 어렵다.

설령 법원이 유 의장 소송을 인용하지 않더라도 분쟁의 씨앗은 남아있다. hy의 메쉬코리아 인수 후에도 유 의장은 증자 이후 지분 희석을 감안해도 5% 이상의 지분을 보유한 대주주로 남을 가능성이 높다. 유 의장이 주주총회안건에 반대표를 던지거나, 추가 우호 지분 확보를 추진한다면 hy의 메쉬코리아 인수후통합(PMI) 과정에 적지 않은 진통이 예상된다. hy는 유 의장에게 잔여 지분을 인수하겠다고 밝혔지만, 유 의장은 이를 받아들이지 않은 것으로 알려진다.

hy는 오는 9일 열리는 메쉬코리 아 임시주주총회를 통해 유상증자 계획이 확정되면 늦어도 3월까지 증자에 참여하며 메쉬코리아의 지분 과반 이상을 확보할 것으로 전망됐다.

아울러 유 의장은 자신이 메쉬코리아 법인 자금을 무단 출금했다는 일각의 주장에 대해서도 사실무근이라는 입장이다. 유 의장은 "라이더에게 용역비(M캐쉬)를 지급하기 위해 법원의 허가를 받아 자금을 예치 후 인출한 통상적인 업무활동이었다"고 일축했다.

그는 또 이사회 개최이후 자신의 법인 자금 무단 출금을 이유로 직원 급여와 상시채권을 변제할 수 없었다는 김형설 대표측의 주장에 대해 "자신이 자금을 인출한 1월 25일 당시 메쉬코리아 법인통장에는 월간 급여 (약 7억원 상당)규모를 상회하는 수십억원대의 자금이 남아 있었다"며 "악의적인 법인 자금 무단 출금 논란은 자신의 신뢰성을 훼손해 대표이사 교체의 명분을 만들기 위한 것"이라고 지적했다.

한편, 메쉬코리아는 유 의장 주장 및 소송 제기에 대해 별다른 입장을 내놓지 않았다. 사업에 집중해 회사 정상화에 주력하겠다는 방침만을 강조하고 있다.





톱데일리
신진섭 기자 jshin@topdaily.co.kr