매일 경제

투자 활성화 기대감 ↑… 제도 활성화 걸림돌도 상존 복수의결권 남용 견제 방향으로 투자계약 변화 예상

[톱데일리] 지난 17일, 개정 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 벤처기업법)의 시행에 따라 벤처기업은 창업주에게 1주당 최대 10개까지의 복수의결권 주식을 발행할 수 있게 됐다. 벤처업계에서는 투자 활성화에 대한 기대감을 표하고 있다. 복수의결권 제도 도입으로, 벤처기업이나 창업주 입장에선 그 동안 투자를 받을 때마다 고민해야 했던 지분가치 희석 문제를 해결할 수 있는 방안이 생겼다. 다만 일각에선 복수의결권 발행에 제약이 많이 걸려 있기에 제도 활성화를 기대하기는 다소 어려울 수 있다는 우려도 상존한다.

복수의결권 주식을 발행하려면 까다로운 조건을 충족시켜야 한다. 창업 이후 누적 100억원 이상의 투자를 유치하고, 마지막 투자로 50억원 이상을 유치하는 벤처기업이어야 한다. 또한 마지막 투자 유치 이후 적격 창업주가 최대주주 지위를 상실하거나 의결권이 30% 미만으로 하락하게 된 경우에만 복수의결권 주식 발행이 가능하다.

적격 창업주의 자격도 까다롭다. ▲ 벤처기업 설립 당시 발기인이어야 하고 ▲ 복수의결권 발행 시 상무에 종사하는 이사여야 하며 ▲ 금고이상의 실형을 선고받고 집행이 끝나거나 면제된 날부터 2년이 지나지 아니한 자에 해당하지 않고 ▲ 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속해서 의결권 있는 주식 30% 이상으로 가장 많은 주식을 소유한 자여야 한다.

즉, 누적 투자금액 100억원 이상 유치한 벤처기업의 설립 발기인이 마지막 투자 시까지 30% 이상 지분을 보유하면서 50억원 이상 지분투자를 받아야 하는데, 이 조건 충족이 쉽지 않다. 예를 들어 컬리와 같이 이미 창업주의 지분율이 낮아진 기업의 경우에는 복수의결권 활용이 어렵다.

복수의결권 발행 시에 사실상 기존 투자자들로부터 모두 동의를 얻어야 가능한 구조라는 점도 제도 활성화에 걸림돌로 작용할 수 있다. 복수의결권 발행을 위해서는 먼저 의결권 있는 발행주식 총수 4분의 3이상으로 정관을 변경하고, 역시 같은 정족수로 복수의결권 주식 발행 결의를 해야 한다. 이때 창업주는 이해 관계자이므로 그 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없다. 따라서 사실상 대부분 투자자들의 동의를 얻어야 가능하다. 한편으로는 기존 투자자들로부터 동의를 받아 4분의 3 이상 가중정족수 의결을 충족할 수 있을 만큼 이미 투자자들과 탄탄한 신뢰관계가 구축된 상황이라면 창업주 입장에서 복수의결권 제도를 굳이 도입할 필요를 느낄지 의문이다.

복수의결권 도입으로 창업주 지배력이 강화되면 최대 자본 회수를 목표로 하는 투자자 입장에선 기존과 달리 보다 강화된 견제장치를 투자계약에 새로이 도입할 필요를 느낄 수도 있겠다. 창업주에 대한 감시 조항이나 주식매수청구권(풋옵션) 등을 통한 수익회수 조항 등을 추가로 계약에 삽입하는 방식을 떠올릴 수 있다. 복수의결권 발행이 일종의 기업가치 디스카운트 요인으로 작용될 수 있는 셈이다.

상법 제369조 제1항은 1주 1의결권 원칙을 선언하고 있고 대법원은 이를 강행규정으로 해석한다(대법원 2009. 11. 26. 선고 2009다51280 판결). 그간 차등의결권 또는 복수의결권 제도 도입 논의가 있었지만 법 개정으로 이어지지는 않았다. 대규모 기업집단의 지배주주의 경영권 보호에 악용될 수 있다는 우려가 컸기 때문이다. 이번 벤처기업법 개정으로 회사법 제도 최초로 비상장 벤처기업에 한해 복수의결권 제도가 도입되면서 기업지배구조 설계의 새로운 선택지가 주어졌다는 점에서 높이 평가한다. 다만 복수의결권 제도가 벤처 투자 활성화와 육성을 위해 안착되기 위해서는 당분간 제도 운영 실증을 통한 보완 논의가 꾸준하게 이루어져야 할 것으로 보인다.





톱데일리
고한경 변호사